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對商譽會計理論的反思
，隨著改制、購并、資產(chǎn)重組和股份制合作等業(yè)務(wù)的不斷，在資產(chǎn)評估中關(guān)于企業(yè)商譽的確認(rèn)和計價已日益成為實務(wù)和學(xué)術(shù)界所關(guān)注的焦點。因此，對于商譽和實踐問題的應(yīng)該有更深入的探討，以適應(yīng)新的經(jīng)濟形勢發(fā)展的要求，并對我國主義市場經(jīng)濟的理論研究和實踐的發(fā)展作出貢獻。在此，我們提出對商譽的理論認(rèn)識和實務(wù)的意見，供理論和實務(wù)界人士。一、商譽性質(zhì)和構(gòu)成要素的探討關(guān)于商譽的性質(zhì)，學(xué)術(shù)界有許多論述，比較最權(quán)威的觀點當(dāng)屬美國當(dāng)代著名會計理論學(xué)家亨德里克森（Hendriksen）的看法。他在其專著《會計理論》中介紹了三個論點：
1.商譽是對企業(yè)好感的價值。
對于這一論點的解釋是：“人們通常認(rèn)為商譽是產(chǎn)生于融洽的商業(yè)關(guān)系，企業(yè)與雇員的良好關(guān)系以及顧客對企業(yè)的好感。這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置，良好的口碑，獨占特權(quán)和管理有方等。”（湯云為，錢逢勝著：《會計理論》）
2.商譽是企業(yè)超額盈利的現(xiàn)值。
這里所說的“企業(yè)超額盈利”應(yīng)該是指在較長時期內(nèi)能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。因為短期超額盈利只能被認(rèn)為是偶然利得，不能因此而確認(rèn)企業(yè)有商譽。對這一觀點的解釋是：人們之所以認(rèn)為一個企業(yè)有商譽，是因為這個企業(yè)能夠較為長久地獲得比其他同行更高的利潤，這種將于未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值，即構(gòu)成企業(yè)的商譽。這是僅從會計計量角度而言。
3.商譽是一個企業(yè)的總計價帳戶。中南財經(jīng)大學(xué)的閻德玉教授認(rèn)為：“‘總計價帳戶論’是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入帳資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認(rèn)為商譽本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和即‘整體大于其各組成部分的總和’”（閻德玉：《論商譽會計理論重構(gòu)》）。因此，我們可以發(fā)現(xiàn)，從會計帳戶處理角度看，未入帳資產(chǎn)概念認(rèn)為商譽是計量了未入帳資產(chǎn)的結(jié)果。其實企業(yè)擁有許多的未入帳資產(chǎn)，如優(yōu)秀的管理人才，先進的技術(shù)、的管理制度、忠實的客戶和有利的地點等等。
許多學(xué)者都對商譽的性質(zhì)和構(gòu)成要素作了深入全面的探索，經(jīng)過歸納，對于商譽的構(gòu)成要素，可分為狹義和廣義兩大類。狹義的商譽構(gòu)成要素主要有：1.杰出的管理人員、2.科學(xué)的管理制度、3.融洽的公共關(guān)系、4.優(yōu)秀的資信級別、5.良好的社會形象。廣義商譽構(gòu)成要素主要有：1.優(yōu)越的地理位置、2.獨特的生產(chǎn)技術(shù)、3.專營專賣特權(quán)。
對于上述商譽構(gòu)成要素進行仔細(xì)研究，我們認(rèn)為，商譽的最本質(zhì)的要素是企業(yè)杰出的管理人員隊伍，舍其，便沒有商譽存在的基礎(chǔ)。
1.按照商譽的一般定義，商譽是指企業(yè)一項不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。因此，它既不能單獨計價，又不能單獨出售。把這個結(jié)論與上述商譽狹義和廣義的構(gòu)成要素相比較可以看出，良好的地理位置，獨特的生產(chǎn)技術(shù)（know-how），是公認(rèn)的無形資產(chǎn)之一，只是一種廣義的商譽，因為都可以資本化入帳，可以轉(zhuǎn)讓出售。專營專賣權(quán)同樣是企業(yè)的一項無形資產(chǎn)，它可能是企業(yè)花費一定成本而致，或由于良好的社會關(guān)系而獲得，但不管如何，它可作為企業(yè)的一項資產(chǎn)單獨入帳。所以說，良好的地理位置，獨特的生產(chǎn)技術(shù)，專營專賣權(quán)都不屬于嚴(yán)格意義上的商譽，是可辨認(rèn)資產(chǎn)。
真正的商譽是指狹義的商譽，是企業(yè)不可辯認(rèn)的無形資產(chǎn)，其構(gòu)成因素都與企業(yè)杰出的管理人員隊伍有關(guān)。企業(yè)所有的科學(xué)管理制度、融洽的社會公共關(guān)系、優(yōu)秀資信級別和良好的社會形象等，無不是企業(yè)杰出管理人員充分發(fā)揮其特長，使用科學(xué)有效的生產(chǎn)和經(jīng)營管理手段，并不斷取得優(yōu)良的業(yè)績表現(xiàn)而逐步形成的。所以，企業(yè)的管理人員真正是企業(yè)的一項不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。然而，它為企業(yè)創(chuàng)造收入，但不能單獨計價。盡管現(xiàn)在有許多會計理論家呼吁要建立人力資產(chǎn)會計，但大家尚未達成共識，因此會計實務(wù)無法將其計價入帳；同時，由于在市場經(jīng)濟環(huán)境下，人才可以自由流動，因此，企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)秀管理人才不完全由企業(yè)控制，企業(yè)不能靠轉(zhuǎn)讓這些人才而獲利，除非各企業(yè)象足球俱樂部那樣實行管理人員職業(yè)化和轉(zhuǎn)會制度。
2.商譽最本質(zhì)的構(gòu)成要素是企業(yè)杰出的管理人才，用這一命題對上述會計界就商譽性質(zhì)最有三種觀點都可以進行解釋。首先，對企業(yè)的好感價值的實質(zhì)是對企業(yè)管理人員的好感，他們經(jīng)營管理水平高、誠實信用、不欺騙客戶、不投機倒把、合法經(jīng)營，誠信待客，等等；其次，企業(yè)的超額盈利能力是企業(yè)的優(yōu)秀管理人員經(jīng)營所致，科學(xué)合理的管理與良好的業(yè)績具有因果關(guān)系；最后，企業(yè)未入帳的資產(chǎn)中最重要的一項，人力資源沒有入帳。
3.將企業(yè)杰出管理人才作為商譽最本質(zhì)的構(gòu)成要素，才能對實務(wù)具有指導(dǎo)意義。人們才能理解為什么具有同樣地理位置和同樣先進技術(shù)的企業(yè)，有的企業(yè)具有優(yōu)良的業(yè)績，并取得很高的商譽價值，而有的企業(yè)卻沒有；為什么擁有杰出管理人才的企業(yè)，會取得良好的業(yè)績，并獲得較高的商譽價值：為什么當(dāng)杰出管理人才離開某企業(yè)后，該企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和商譽價值會下降；為什么人們認(rèn)為企業(yè)競爭是人才的競爭。說到底，在同等條件下，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)都具有商譽，杰出的企業(yè)管理人才是商譽存在的前提。而地理位置、技術(shù)條件和專營專賣特權(quán)等，只是一般意義上的無形資產(chǎn)，不是真正意義上的商譽。
二、商譽的確認(rèn)問題
�。ㄒ唬┳詣�(chuàng)商譽的確認(rèn)問題
一般認(rèn)為，資產(chǎn)是企業(yè)所擁有或?qū)嶋H控制的，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源。對于資產(chǎn)的確認(rèn)，按照美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）的規(guī)定，應(yīng)在考慮成本效益原則和重要性原則兩個前提之下，按是否符合1.可定義性、2.可計量性、3.相關(guān)性、4.可靠性，這四個標(biāo)準(zhǔn)進行判斷。對于資產(chǎn)的計價，一般認(rèn)為可從兩個方面進行：1.按資產(chǎn)給企業(yè)帶來未知經(jīng)濟效益價值的現(xiàn)值反映；2.按該項資產(chǎn)的現(xiàn)行轉(zhuǎn)出價值或投入價值反映。
自創(chuàng)商譽往往被認(rèn)為是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中獲得的各項無形資源，這些資源可使得企業(yè)獲得比其他企業(yè)更多的收益。我們在上文中曾過，構(gòu)成廣義商譽的各項無形資源包括企業(yè)的杰出管理人才即人力資源，良好的地理位置，獨特的生產(chǎn)技術(shù)和專營專賣權(quán)等。那么，結(jié)合剛才所討論的會計理論，我們可以得出如下結(jié)論：
1.自創(chuàng)商譽價值的構(gòu)成要素中，良好的地理位置，獨特的生產(chǎn)技術(shù)和專營專賣權(quán)等，都可以根據(jù)需要作為企業(yè)的一般無形資產(chǎn)入帳。首先，它們都符合資產(chǎn)的定義；其次它們都符合資產(chǎn)的四個確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。我們要討論的僅僅是它們的計價問題。首先，良好的地理位置一般有一個公允市價，即使沒有，也可以通過地段租金資本化的價值作為其入帳價值；其次，企業(yè)的獨特生產(chǎn)技術(shù)可以其研究開發(fā)成本計價，或進行評估，以評估價值入帳。第三，企業(yè)的專營專賣權(quán)可以為獲得該項權(quán)力的投入的耗費入帳，或以轉(zhuǎn)讓該項權(quán)力所能獲得的收入入帳。最后，這三項無形資源都屬于企業(yè)無形資產(chǎn)的各個明細(xì)項目，會計實務(wù)中都已有如何將其計價入帳的程序和，所以，這三項構(gòu)成要素可以分別計入各自的無形資產(chǎn)二級帳戶中。
2.自創(chuàng)商譽價值中由杰出的管理人員要素構(gòu)成的部分，是真正的商譽，不應(yīng)也不可能作為一般無形資產(chǎn)計入帳戶中。因為，首先，企業(yè)的管理人員雖能為企業(yè)創(chuàng)造未來經(jīng)濟收益，但非企業(yè)所有亦非企業(yè)能控制。在現(xiàn)行體制下，人才是可以自由流動的，因此，將這部分人力資源作為資產(chǎn)入帳不符合資產(chǎn)定義。其次，即使勉強將其作為資產(chǎn)入帳，實務(wù)中仍有如何計價的問題。企業(yè)的人力資源很難按企業(yè)投入耗費計價。目前的人力資源會計雖然提出了一些理論主張，但在實務(wù)中很難運行，便是這個道理；人力資源將為企業(yè)創(chuàng)造多少未來實際收益，更是無法合理估計，因此無法按照其未來收益的現(xiàn)值計價；人力資源沒有轉(zhuǎn)出價值，因而無法按轉(zhuǎn)出價值計價，而其他無形資源卻大多有轉(zhuǎn)出價值，因而計價入帳的可靠性較強。
3.雖然在自創(chuàng)廣義商譽價值中（如地理位置和專有技術(shù)等），某些構(gòu)成部分具有資本化的可行性，但我們并不主張將自創(chuàng)商譽資本化。因為，（1）自創(chuàng)商譽的形成是一個緩慢的過程。在企業(yè)經(jīng)營過程中，很難確定哪些活動引發(fā)商譽形成，這樣就使得人們很難按照成本原則為其計價。（2）自創(chuàng)商譽能為企業(yè)創(chuàng)造多少未來收益也很難確定。自創(chuàng)商譽價值的各組成部分很容易發(fā)生變化。隨著生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，特有技術(shù)可能不再特有，甚至落后于形勢；優(yōu)秀的管理人才隨時可能離開本企業(yè)另謀高就；良好的地理位置可能會由于城市建設(shè)規(guī)劃或經(jīng)濟布局的改變而不再具有優(yōu)越性；專營專賣權(quán)可能會由于發(fā)行許可證主體擴大專營專賣范圍或取消專營專賣而消逝等，許許多多不確定性。因此，自創(chuàng)商譽本身并不穩(wěn)定，也無法確定其本身價值�？紤]到這一點，如仍將自創(chuàng)商譽資本化顯然不夠穩(wěn)健，更可能造成信息使用者的過分樂觀。（3）確定商譽必須考慮商譽是否攤銷和如何攤銷的問題，而在這方面又存在許多爭議，從避免引起實務(wù)操作的混亂出發(fā)，我們認(rèn)為不確認(rèn)自創(chuàng)商譽顯然更具有實際意義。（4）不確認(rèn)自創(chuàng)商譽并不會給會計報表使用者的決策造成影響。會計報表使用者可根據(jù)企業(yè)的收益水平與同行業(yè)平均收益水平相比較，來估算企業(yè)的商譽。如將自創(chuàng)商譽計入帳簿，會給報表使用者造成一個錯覺，認(rèn)為企業(yè)的商譽只那么多，而且在較長時期內(nèi)不會有太大的變化。事實上，企業(yè)的商譽價值會隨著環(huán)境的變化或企業(yè)經(jīng)營狀況的變化而變動。所以，將自創(chuàng)商譽確認(rèn)入帳會給報表使用者帶來誤導(dǎo)作用。當(dāng)然，必要時可在財務(wù)報告說明中向信息使用者披露有關(guān)商譽價值的信息。
�。ǘ┩赓徤套u的確認(rèn)
一般認(rèn)為，在購并當(dāng)中，當(dāng)收購企業(yè)以超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)公允市價的價款購入被收購企業(yè)時，超過公允市價的這部分價款被認(rèn)為是被收購企業(yè)的商譽。然而，如果對購并（收購和兼并）企業(yè)的購并動機進行，就會得出一些不同的結(jié)論。一般企業(yè)購并的主要目的：（1）快速進入某一行業(yè)；（2）擴大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效應(yīng)；（3）獲得被購買企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)和專營特權(quán)；（4）分享被購買企業(yè)的商譽；（5）獲取被購買企業(yè)的某項特殊資產(chǎn)，如特別的地理位置等；（6）實行生產(chǎn)一體化。因此，購并企業(yè)之所以愿意支付比被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價更多的價格，并不一定是因為被收購企業(yè)有較高的商譽，而是因為購并企業(yè)本身的特殊需要不能在別的投資中得到滿足，或短期內(nèi)無法滿足。而市場的價值在很大程度上取決于供求關(guān)系，你有急需，對方就會出高價。這樣，就不能說購并企業(yè)所支付超過被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價款，就必然是用于支付被購并企業(yè)的商譽。事實上，在實務(wù)中確有很多經(jīng)營不善甚至惡化的企業(yè)，在被購并時也能以高于其凈資產(chǎn)公允市價的價格出售，其實這些企業(yè)根本不存在商譽。而購并企業(yè)之所以愿意出較高的價格來購買這樣的企業(yè)，其目的也不是購買企業(yè)確實獲得了商譽價值，而僅僅是為了滿足其特定的購并要求。有鑒于此，我們認(rèn)為，購并企業(yè)在購并被購并企業(yè)時所支付的超過被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價部分的價款，應(yīng)作為遞延資產(chǎn)處理，而不應(yīng)確認(rèn)為商譽，其理由可從以下幾個方面來闡明：
1.購并企業(yè)購并被購并企業(yè)，相當(dāng)于委托被購并企業(yè)代其開辦一家企業(yè)，因而不僅需要按市價購買各項資產(chǎn)（凈資產(chǎn)公允市價），且需為新開辦企業(yè)達到現(xiàn)行運行狀態(tài)支付開辦運行費，因此，超過凈資產(chǎn)公允市價部分價款可視同購并企業(yè)要開辦一家象被購并企業(yè)那樣規(guī)模的企業(yè)所要支付的開辦費。
2.將購并企業(yè)所支付的超過凈資產(chǎn)公允市價的價款，作為購并商譽處理，在實踐中依據(jù)不足。如前所述，被購并企業(yè)不一定有較高的商譽；即使被購并企業(yè)有較高的商譽，而購并企業(yè)確實也為獲取商譽而購并被購并企業(yè)，將這部分超公允市價付款作為遞延資產(chǎn)也完全講得通。因為，購并企業(yè)為了得到新購并來的企業(yè)達到擁有較高商譽的狀態(tài)，情愿支付較高的開辦費。
3.即使被購并企業(yè)確有商譽，購并企業(yè)將這部分超公允市價付款作為商譽入帳，在實踐中也有值得商榷的地方。首先，將其作為商譽違反核算的一致性原則，因為在購并以后，被購并企業(yè)與購并企業(yè)已融為一體，如果只在帳面上確認(rèn)被購并企業(yè)的那一部分商譽，不確認(rèn)購并企業(yè)本身的商譽，顯然造成會計處理的不一致。其次，將其作為商譽入帳后，在企業(yè)報表上反映的只是被購并企業(yè)那一小部分的商譽，而購并企業(yè)本身的商譽可能要大得多，但由于是自創(chuàng)商譽一般不予入帳，而給報表使用者的印象卻是整個企業(yè)的商譽價值，顯然這樣會引起誤導(dǎo)。
三、商譽攤銷問題的
不管是自創(chuàng)商譽還是外購商譽，在帳面上確認(rèn)后，就要考慮其攤銷問題。這又是目前會計理論界爭執(zhí)不下的問題。主張不攤銷的學(xué)者認(rèn)為，只要企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況還相當(dāng)好，就不應(yīng)攤銷商譽。其理由是：
1.如按期攤銷商譽，則企業(yè)的帳面商譽價值越來越低，而與此同時，企業(yè)的經(jīng)營卻可能越來越好，企業(yè)的實際價值也越來越大，這就使得會計揭示的信息與實際不相符合。
2.如按期攤銷商譽，那么當(dāng)商譽攤銷完畢后，如何解釋帳面上商譽已消失而實際上企業(yè)的商譽卻可能比以往更高呢？
3.如按期攤銷商譽，那么，當(dāng)商譽攤銷完畢后，是否應(yīng)重新將企業(yè)擁有的商譽計價入帳？如不計價入帳，顯然與會計的一貫性原則不符；如計入帳戶，則使得以前的商譽攤銷工作毫無意義。
主張商譽應(yīng)攤銷的學(xué)者則認(rèn)為商譽應(yīng)該合理攤銷，理由是：
1.由于企業(yè)的不可能永遠(yuǎn)輝煌，加上技術(shù)的進步和同行業(yè)的競爭，使得企業(yè)商譽不可能永遠(yuǎn)存在。因此，企業(yè)的商譽應(yīng)合理攤銷。
2.對外購商譽而言，企業(yè)為外購商譽支付了代價。因此按照配比原則，應(yīng)在以后的受益期內(nèi)將商譽成本合理分配，以與其收益相配比。
應(yīng)該說這兩種方法都有一定的道理，其爭論的根源在于商譽對企業(yè)未來收益的不確定性，這使得兩種觀點的前提均有成立的可能：企業(yè)商譽可能喪失，不再產(chǎn)生效益；商譽也可能更高，給企業(yè)帶來更多效益。所以說，把商譽作為一項資產(chǎn)入帳，會給企業(yè)的會計處理和會計形勢的揭示帶來困惑。
即使企業(yè)確定商譽應(yīng)予攤銷，如何確定攤銷方法也存在問題。因為商譽不象固定資產(chǎn)和一般無形資產(chǎn)，它與未來收入的關(guān)系無章可循，因而無法按配比原則合理攤銷。不論采用何種方法，都有武斷攤銷之嫌。在這種情況下，最折衷的辦法，也許只有直線攤銷法了。即使如此，如何合理確定攤銷期限又是一個難題：確定商譽的未來受益期實在太難。為此，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）只規(guī)定了商譽攤銷期的上限棗攤銷期不多于四十年；而我國會計準(zhǔn)則規(guī)定商譽應(yīng)在不低于十年的期限內(nèi)合理攤銷。但不管規(guī)定多少年，都有給人以操縱利潤之嫌，這在會計處理上都不是一個完善的方法。
四、負(fù)商譽問題的認(rèn)識
所謂負(fù)商譽，一般是指企業(yè)合并時購并時購并企業(yè)所支付的價款小于被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的差額。對于負(fù)商譽是否應(yīng)確認(rèn)，會計學(xué)界也有不同的看法。亨德里克森在其《會計理論》中認(rèn)為負(fù)商譽在邏輯上不可能存在，如果被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允市價高于其售價，那么，企業(yè)的業(yè)主就會將其資產(chǎn)分開出售，從而實現(xiàn)其全部公允市價。但我們認(rèn)為，負(fù)商譽確實有可能存在，主要原因如下：
1.業(yè)主可能急需資金而將其所有企業(yè)資產(chǎn)一攬子售出時可能要將其售價打個折扣，以達到盡快脫手變現(xiàn)的目的。
2.企業(yè)的許多資產(chǎn)實際上不可能分開出售，如分開出售則其價值可能反而會大為降低。這對許多專業(yè)配套設(shè)備來說尤為如此。
3.在被購并企業(yè)出現(xiàn)連年虧損的情況下，為了盡快將企業(yè)售出，避免更多虧損，企業(yè)業(yè)主可能將企業(yè)降價出售。
4.購并企業(yè)在與被購并企業(yè)業(yè)主進行購并談判時以較高的談判技巧將購并價格壓低。
5.被購并企業(yè)存在著隱性負(fù)債。這種情況在我國尤為突出。因此購并企業(yè)在確定購并價格時常常要壓低購并價格，以彌補這部分未來的付出。
對于負(fù)商譽的確認(rèn)和計量，各國會計界有不同的做法。美國會計界將其按比例沖抵被購并企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允市價（有價證券投資除外），如非流動資產(chǎn)的公允價值沖完后仍有余額，則列為遞延收益逐年攤銷。推其意，主要是因為非流動資產(chǎn)的公允市價可能不如流動資產(chǎn)公允市價可靠，出現(xiàn)負(fù)商譽可能是因為非流動資產(chǎn)價值高估引起。也有的國家將形成的負(fù)商譽直接貸記資本公積。
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