商譽理論面面觀

商譽理論面面觀

商譽作為一種不可辨認的無形資產，需要的很多，也很難。傳統的商譽，一方面為商譽會計實務提供了一定的理論支持；另一方面傳統商譽會計理論的缺陷，又是商譽會計中一切矛盾和沖突的根源。商譽有外購與自創之分，外購商譽，有時又被叫作合并商譽，與我國《合并會計報表暫行規定》中所說的合并價差有某些區別，也有一定的聯系。為較全面、較系統地弄清楚它們，有必要從有關商譽的一些基本理論及其論爭開始�！　�一、商譽：究竟是什么　　對商譽的性質的不同認識恐怕是引起有關商譽的其他問題意見不一的主要原因。　　本世紀20年代，楊汝梅先生在其所著《無形資產論》一書（注：楊汝梅：《無形資產論》，財政出版社，1993年版。）中，將商譽的性質歸納為以下五個方面：一是因內部人事上的良好關系而產生的特定價值；二是其存在較久且價值較為穩定；三是可以轉讓；四是在轉讓之際它可以用貨幣度量；五是從廣義上看，是企業中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益，因此，他認為，形成商譽的原因是多方面的，除了銷售上的商譽外，還有生產上的商譽和理財上的商譽。楊汝梅先生的上述看法，可以說是為后人認識商譽的性質奠定了一定的基礎�！　�70年代，美國著名會計學家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的《會計理論》（注：E.S.亨德里克森（美）：《會計理論》（中譯本），立信會計圖書用品社，1987年版。）一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，稱作商譽的“三元理論”：（1 ）對企業好感的價值；（2）超額收益價值；（3）總計價帳戶論。　　“好感價值論”認為商譽產生的原因是由于有利的商業聯系、良好的職工關系和顧客對企業的好感。對企業的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經營管理水平等因素，并認為當一個經營中的企業的買價超過其各個資產價值的總和時，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價。這種理論的合理性在于，人們對企業的印象的確有好壞之分，良好的企業形象是企業獲取超額收益的一個重要因素。其缺陷在于，對企業好感的價值難以用貨幣去計量，這一點，對會計學這一特別講究計量的而言，將是非常嚴重的缺陷�！　　俺�額收益論”，有的稱“超額利潤的現值論”，認為商譽是預期未來收益（或對待產者的現金支付）的現值超過正常報酬的利潤。在此，有的學者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發表的會計研究文集第10號《商譽會計》中闡述了如下觀點，“在的經營環境下，商譽的收益力概念是最切合實際的。讓受和讓出整個企業的主要動機是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業的交易行為中所確定的價值，就是對企業收益力的評價。這種收益力通過以企業作為一個整體的價值超過其各種具體資財和財產權利的數額而反映出來�！背�額收益論的科學性在于，該觀點把握了商譽作為資產的基本要件-經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素，不足之處在于對商譽科學定性之后，相關理論研究沒有跟上，加之其他兩種觀點同時干擾，使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽會計實務的指導作用顯得軟弱乏力。　　“總計價帳戶論”是繼續經營價值概念和未入帳資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入帳資產概念認為，商譽是計量了諸如優秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入帳資產的結果，這一觀點的代表人物是約翰。B .坎寧，他在1927年出版的《會計經濟學》一書中寫道：“我們可以對任何企業商譽的基本組成部分進行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統計上加以概括�！笨傆媰r帳戶論，其早期依據的兩個觀點-“整體大于其各組成部分的總和”或“未入帳資產”-都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征。遺憾的是這種定性理論實際變成了一種運作。更有甚者，總計價帳戶論的某些支持者，又將其從會計演變成了數學計算，使其徹底喪失了定性理論的品位�！　�80年代，美國的基索（D.E.kleso）和衛根特（J.J.Weygrandt）兩位教授在所合著的《中級會計》一書中，則將商譽的性質概括為如下兩個方面：一是它代表獲取凈資產的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業高于平均水平的盈利能力。可見，這兩位教授的看法與前述的亨氏理論基本一致�！　⊥ㄟ^上述，我們認為，以下是構成商譽的性質的重要，（1）商譽是一種企業所獨有的可在未來帶來超額經濟收益的經濟資源，這是認定一項經濟資源是否是商譽的唯一標準，對此，學術界基本上已達成了共識；（2）商譽的形成和發揮， 與企業的整體而不是某一要素有關，這些要素有的是“硬”的，如優越的地理位置，有的是“軟”的，如卓絕的管理和良好的信譽等，有的是有形，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業的其它無形資產和有形資產分割開來，無法確指它為某項有形或無形資產所產生的附加價值，這主要影響到如何計量商譽的問題；（3）可以從外部購入， 也可以在內部形成，其形成的原因是多方面的，可以認為，企業在生產經營各個階段、各個環節的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯系，從系統論的角度加強企業的全程管理和全員管理，是形成商譽的基礎與源泉；（4 ）商譽是可以以貨幣來計量的，其確定的依據就是企業某一時點的整體可轉讓價值與其各項有形資產及可辨認無形資產的公允價值的差額。一般情況下，它應當是正的，特殊情況下，它也可能是負的，即“負商譽”；（5）商譽的價值會隨著企業經營環境的變化而不斷變化�！　�二、商譽確認：如何反映在賬表上　　商譽的確認，是關于將商譽認定為何種會計要素的何種細目，在何時認定，這兩個相互聯系的問題。從商譽的來源看，包括外購商譽和自創商譽。對此，會計界的基本看法可歸納為：（1 ）外購商譽可以在購入時確認，自創商譽只能在企業產權轉讓時才確認，這也是最近學術界批評傳統商譽理論最猛烈的地方。（2）外購商譽， 可能形成于該企業100％購入另一企業的有表決權的股份， 也可能只購入另一企業多數的有表決權的股份，在前一情況下，還可能存在兩種情況：一是被購買者的法人地位消失，即出現前文所說的吸收合并或新設合并，另一種是被購買的法人地位續存，也就是出現控股合并，在合并商譽問題上，與只購買企業多數的有表決權的股份的情況沒有什么兩樣。在控股合并時形成的商譽，學術界有“帳面反映法”與“合并報表列示法”兩種不同的確認意見；在法人地位消失的情形下，實現的商譽，一般都采用“帳面反映法”。至于如何在帳面上反映它們，學術界又有如下三種處理方法：　　1.將其單獨確認為一項資產，并在其預計的有效年限內加以攤銷，或計入某項費用，或沖銷留存收益。持這一觀點的理由是，（1 ）從會計的角度看，企業之所以愿意以超額代價獲取被并購企業的凈資產，是因為，這種超額代價意味著在未來有超額收益流入，依照配比原則，應將在合并時取得的商譽先計作一項資產，爾后再按受益性原則在受益期內進行分攤，與有關期間的超額收益相配比。（2 ）從經濟生活的現實情況看，進步、同行競爭購入者在某一或某些方面的變化，將可能使商譽不能永遠存在，隨著時間的推移，外購商譽為企業作貢獻的能力會逐漸減少，因而應予攤銷。1AS22 和我國《具體會計準則》（征求意見稿）也認為，考慮到在繼續經營的條件下，由于不斷創造的內在商譽有可能逐漸取代購人商譽，它對于企業取得未來收益的作用可能會日益下降，因而，較為穩妥的處理辦法是，把外購商譽在一定年限內按照系統的方法進行攤銷。這已經是一種通行的國際慣例�！　�2.將其確認為一項永久性資產，不予攤銷，除非有證據表明其價值發生了持續下跌。其理由是，一方面外購商譽的價值會在以后的經營中得以維持，不會下降；另一方面這項商譽來自于并購企業正常生產經營活動所發生的有關費用，這些費用已被并購企業計入了損益表，若將外購商譽加以攤銷，逐期計入損益表，那么，這些費用將被重計，并且，可能出現這樣一種不合邏輯的現象：企業在興旺時期獲得超額利潤的同時，其帳面商譽卻呈下降趨勢�！　�3.將其直接沖銷留存收益。其理由是，商譽的價值很難確定，不能單獨存在，也不能分別按其各別影響因素單獨確定后合計而成，在企業合并后，這種商譽是否存在令人置疑。因此，為審慎起見，不應將其確認為一項資產或費用，而應將其視為留存收益的一項抵減。　　實際上，上述的處理方法可歸納為這樣兩種模式：（1 ）可攤銷資產模式。主要有美國、加拿大、日本、英國和國際會計準則委員會等使用，其中英國和國際會計準則委員會經歷了一定時間的曲折，1990年以前，英國公司法規定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產也可直接沖減控股公司的股東權益，但由于這種方法對股東權益的壓力太大，并且由于采用直接沖減權益法提高了未來年度的合并收益而被譴責為欺詐行為。所以，在1990年由英國會計標準委員會頒布了《合并商譽的會計處理》（即ED47），對合并商譽的處理作了嚴格的限定，即合并商譽的會計處理只可將其作為可攤銷資產，并且規定，除特殊情況外，合并商譽可按40年的最高年限予以攤銷，一般情況下，攤銷期不得超過20年。國際會計準則委員會在第22號準則《企業合并會計》規定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產予以資本化，并按其經濟壽命進行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權益。1989年頒布的《財務報表的可比性》（即E32）， 對合并商譽的會計處理進一步限定為只可將其資本化為一項可攤銷資產，并且明確規定其最長攤銷年限不得超過20年。（2 ）靈活的處理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英國以外的歐盟國家使用，這些國家對合并商譽的處理都采取靈活的規定，既可以將合并商譽資本化為一項可攤銷資產，在不超過最高法定年限內進行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權益，其中瑞士還允許將合并商譽資本化為一項不可攤銷的資產�！　∶鎸σ陨戏N種不同的處理方法，筆者認為，我國控股公司在購買其他公司的有表決權的股份并取得控股權時，應將合并商譽嚴格限定為資本化的可攤銷資產。這不僅符合我國目前會計信息使用者的素質及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽會計處理的國際趨勢，也更符合審慎原則�！　�傳統的商譽理論不在自創商譽形成之時確認的主要理由是，商譽的形成受到多種因素的制約，即使是專為形成商譽而支付了費用的情況下，也會因無法確認其究竟為形成商譽產生了多大可以用貨幣計量的作用，從而，從穩健性的角度出發，會計人員只得將這些支出列作費用處理，只有在產權轉讓時，其價值才可量化�！　‰S著企業并購的不斷升溫，在近年來不斷出現較大商譽時，這種傳統的商譽理論已岌岌可危，必須創新。其主要理由是，等到企業發生產權交易時再確認商譽，實際上是在一定程度上偏離了權責發生制的要求，也沒有真實地、及時地反映企業超額盈利能力的信息，若不及時地向使用者提供有關商譽信息，既不能滿足經營者正確報告受托責任的要求，也不能滿足與企業有利害關系的各方利用會計信息進行經濟決策的需，也就是說，不及時確認自創商譽有悖于會計信息相關性和可信性，特別是在企業并購價格中包含較大的商譽時，只在實現時才確認商譽顯然是不合適的，因為，這樣無法解釋，“如此龐大的商譽是否在合并收購之日才突然形成？它究竟代表被收購公司何時何月的業績？”　三、商譽計量：總價值與分攤的確定　　如何計量商譽的價值，有相互聯系的兩層涵義，一是如何計量商譽的總價值，一是如何分攤商譽的價值，后者的存在又明顯地與把商譽確認為“一項長期資產且要系統地分攤”這一慣例相依存。對于前者，在現行實務中，主要有如下三種：　　一是割差法。是按照被并購總體資產的公允價值與其各單項可辨認資產的公允價值之和的差額來確定合并商譽。顯然，這種計量方法是一種較接近“超額收益論”的量化商譽的方法，關鍵是如何正確地確定有關可辨認資產的公允價值，以及這些公允價值與估計的企業整體的公允價值是否能真正代表企業的未來價值�！　《�是超額收益本金化價格法。其依據是，商譽是企業為獲取未來超額收益而在現在發生的一次性支出。這里的“超額收益”是指比同行業的平均利潤更高的利潤。若以G表示商譽，D代表預期年平均凈收益，r代表該行業典型的年平均資本所得率，C代表企業的資本額，j 代表商譽項目上可獲得的年平均所得率，那么，G＝（D－rC）／j.這里，確認“超額收益”可能是企業以前一定時期內的平均超額收益或企業未來的預計超額收益，或者它們各別的調整后的數額�！　∪�是超額收益折現法。其理論依據是，商譽是可以帶來收益的資源，因此，未來超額收益的折現值應是獲取的商譽當時的實際價值。若Si代表第i年企業可獲取的超額收益，r為年折現率，N 代表企業獲取預期超額收益的年份數，那么，商譽G可按如下公式：　　N

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