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論制約我國上市公司企業并購行為的因素及對策建議
我國企業并購始于20世紀80年代中期，近年來，我國企業間的并購活動日益頻繁，過去5年內我國企業并購交易額以每年70％的速度增長，我國正在成為亞太地區并購交易活躍的國家。但由于我國上市公司企業并購還處于起步階段，缺乏完善的市場環境和規范的法律制度和成熟的運作經驗，我國上市公司的企業并購很難達到行為效率的最大化。本文擬對制約我國上市公司企業并購行為的因素進行分析，以期對提高我國上市公司的企業并購行為效率有所幫助。
一、制約我國企業并購行為的因素分析
企業并購行為效率體現在實施并購為企業所帶來的利益同企業在并購過程中所花費的時間成本，人力、物力和財力成本總和的對比。如果并購所產生的利益可以彌補由此而花費的成本，就可以認為該企業并購行為是有效率的。反之，則認為是沒有效率的。由于實施并購后產生的利益（損失）大部分不能在并購的當期釋放出來，而會在以后的經營過程中慢慢釋放出來，然而未來是不確定的。因此，本文在分析制約我國上市公司企業并購行為的因素時，僅從并購過程中所耗費的時間及成本的角度來考慮。
（一）我國資本市場不完善對上市公司企業并購行為的制約分析
上市公司企業并購的大規模開展，離不開一個有序高效的股票市場。股票市場可以為進行并購交易的對象提供合理的價格估計或價格估計的參照，從而促進企業并購的順利實施。嚴格的監管制度，可以保證所提供的價格估計的真實性；嚴密而又不失靈活的交易制度可以盡可能降低并購的操作成本等。分析我國股票市場的現狀，上市公司企業并購的開展主要受到以下幾個方面的制約：
1.普通股股份被人為分割
我國上市公司的普通股份被人為地劃分為具有不同流通性的國家股、法人股、社會公眾股。國家股幾乎不具有流通性，法人股只具有極小的流通性，只有所占比例不高的公眾股才具備充分的流通性。普通股份的這一人為劃分給股票市場上的企業并購增加了額外的難度：一方面社會公眾股在總股本中所占比例不高，使得股票二級市場的并購操作難上加難；另一方面由于法人股不能在市場上自由轉讓，因而其價格難以確定。目前上市公司的法人股，一般而言其發行價格比較高。由于持股成本高，因而法人股股東不愿意以較低的價格轉讓。對并購方而言，由于法人股流通問題的解決是無法預測的，因而通過受讓法人股實現并購有可能會使資金被套在法人股上，無法變現。我國股權結構特征使上市公司企業并購涂抹了濃厚的中國特色。
2.股票市場有關并購的法律規定使并購成本過高
《證券法》規定，并購方在持有目標公司發行在外的普通股達到5％時要作出公告，以后每增持股份5％時都要作出公告；當持股比例達到30％時要發出全面收購要約。由于初次公告時持股比例僅為5％，這必然使并購方過早暴露并購意圖；加之連續增購5％時均要公告，這樣，當持股數達到30％時，并購方已公告6次。過多的公告容易引起股價不斷上漲，使收購成本不斷加大。特別是在目前我國股市投機性較強的情況下，上述規定可能被投機者作為炒作題材，獲取暴利。
3.股票市場缺乏支持并購的功能和手段
(1)大交易定單處理能力差
股票市場上的股權收購意味著在相對較短的時期內對某種股票的大量購進。要使股權收購能成功進行，股票市場必須具有強大的大交易定單處理能力，即市場要能為購買方直接尋找到大額的賣主，使其成功實現大額對接，或者市場具有較大的容量，只要收購方給出合理的溢價報價，就能有效地實現交易。在我國股票市場中，公眾流通股以個人投資者為主體,市場投機性極強的，大交易定單處理能力是相當缺乏的。
(2)不具備股票調換功能
股權收購很多情況下是通過用收購方企業的股票調換被收購方企業的股票來實現的。但是這一操作方式在我國尚難開展。
(3)不具備債券股票轉換功能
許多并購是通過收購方企業發行可轉換債券來籌措收購資金，然后通過債券與收購方企業股票的轉換來清償債券債務。在我國現實情況下，這一操作尚缺乏開展的基礎，主要是因為國家對發行可轉換債券實行計劃額度管理，且審批程序繁瑣嚴格，影響融資并購的時間。
（二）投資銀行發展滯后對上市公司企業并購行為的制約分析
投資銀行是企業并購的中介機構，目前西方國家的企業并購活動主要是由投資銀行策劃完成的。產權交易與普通商品交易不同，它涉及很多經濟、法律、政策問題，是一項極其復雜的交易過程，不能簡單地用有形市場來實現。在企業并購過程中，必須依靠投資銀行的專業化工作去完成目標企業的前期調查、財務評估、方案設計、條件談判、協議執行以及配套的融資安排、重組規劃等。投資銀行憑借其廣泛的信息、豐富的知識和經驗、創造性的策劃和設計、雄厚的資金實力，成為企業并購的潤滑劑和催化劑。
目前在我國從事投資銀行業務的金融機構主要是證券公司、信托投資公司及一些財務公司、金融租賃公司等。但是，我國投資銀行尚處于初創階段，與真正的現代投資銀行有相當大的差距，主要表現在：
1.從資金規模上，除幾家較大的證券公司外，大多數資本在1億元以下，一般只有幾千萬元。而國際的大型投資銀行則擁有十幾億甚至幾十億美元的資本金，如美林集團的資本金超過50億美元。
2.從業務范圍看，只有部分全國性的證券公司在業務上包括國有企業的股份制改造、財務咨詢、并購服務等，屬于較典型的投資銀行。我國的信托投資公司則定位不明，有向商業銀行轉化的趨勢。而真正的現代投資銀行的顯著特點是業務種類多、經營范圍廣，提供一切與資本資產有關的金融商品和金融服務。
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