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商譽本質(zhì)的理論解析與商譽會計的實務(wù)選擇
[摘要]商譽作為一個會計概念和經(jīng)濟概念，其本質(zhì)內(nèi)涵是“帶來逾額收益的能力”，而商譽會計的實務(wù)選擇卻偏離了商譽的本質(zhì)，如自創(chuàng)商譽不予以確認(rèn)、外購商譽的確認(rèn)和計量在理論和實務(wù)中存在著差異。這種偏離主要產(chǎn)生于計量技術(shù)的可靠性。會計信息使用者若能理解這種偏離，就可以更好地理解商譽會計處理所傳遞出來的信息。[關(guān)鍵詞]商譽本質(zhì)；商譽會計；自創(chuàng)商譽；外購商譽
商譽不僅是一個會計概念、經(jīng)濟概念，也是會計實務(wù)與經(jīng)濟生活中經(jīng)常會面對的一個題目。但學(xué)術(shù)界和實務(wù)界至今對于商譽本質(zhì)內(nèi)涵的熟悉尚沒有一個同一的定論。本文擬就此題目進行一些探析，以期幫助會計信息使用者更好地理解現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)對于商譽的會計處理。
一、商謄會計學(xué)內(nèi)涵的理論解析
關(guān)于商譽的本質(zhì)，比較權(quán)威的觀點當(dāng)屬20世紀(jì)70年代美國著名會計學(xué)家Hendriksen(亨德里克森)在其所著的《會計理論》中先容的三個論點，即“好感價值論”、“逾額收益論”和“總計價賬戶論”。這三個論點被稱為商譽的“三元理論”。
(一)好感價值論以為，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感
這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的貿(mào)易地位、獨占特權(quán)和治理有方等。由于這些因素看不見摸不著，且又無法進賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業(yè)上述各種未進賬的無形資源。故好感價值論亦稱無形資源論。
(二)逾額盈利論以為商譽是某一主體具有“能獲得預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常投資報酬率的能力和信譽”
“逾額盈利觀”源于人們對資產(chǎn)特性的熟悉。從理論上說，它完全符合國際會計準(zhǔn)則委員會(IASC)《編報財務(wù)報表的框架》中對資產(chǎn)所下定義的三個基本特征：1 “由企業(yè)控制的”資源；2 “由于過往的交易或事項”帶來的結(jié)果；3 這種資源“預(yù)期將為企業(yè)創(chuàng)造未來經(jīng)濟利益”。很顯然，“逾額盈利觀”下的商譽是企業(yè)的一項資產(chǎn)，能使企業(yè)具有未來的服務(wù)潛力或使企業(yè)具有一定的盈利能力。
(三)總計價賬戶論以為商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶
在總計價賬戶下。商譽被視為企業(yè)總體價值與單項可辨認(rèn)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額，即剩余價值。因此總計價賬戶論亦稱為剩余價值論。
商譽的三種熟悉觀：第一種觀點僅僅列舉了商譽的種種特質(zhì)而難以解決其計價題目。另外，這一觀點籠統(tǒng)地以為商譽是一種未進賬的無形資源是不夠妥當(dāng)?shù)摹Ｓ捎诎凑宅F(xiàn)行慣例，只是自創(chuàng)商譽不進賬，而外購商譽(合并商譽)則進賬。第二種觀點道出了商譽的本質(zhì)。商譽是企業(yè)未來獲取的一種逾額收益的能力，同時也指出了商譽的計價方法，即逾額收益折現(xiàn)法。閻德玉(1997)曾指出：“逾額收益論的科學(xué)性在于；該觀點把握了商譽作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素�！钡谌N觀點則僅僅是從會計恒等式角度出發(fā)的一種形式上的理解，否認(rèn)了商譽的資產(chǎn)屬性，不能反映商譽的經(jīng)濟實質(zhì)。企業(yè)總體價值的估計誤差、單項資產(chǎn)的高估或低估，都會被擠到商譽中，因此，商譽輕易成為一個“調(diào)節(jié)閥”，承受一切主觀因素的影響。多年來，隨著人們對商譽的深進了解，逾額收益論觀點逐漸占據(jù)了上風(fēng)，是現(xiàn)階段所普遍接受的觀點。
基于“逾額收益論”的觀點，商譽是一種無形資產(chǎn)，但與一般的無形資產(chǎn)相比有其特殊性，如來源的不可辨認(rèn)性、價值的不可確定性，與作為整體的企業(yè)密切相關(guān)，不能單獨存在，也不能與企業(yè)可辨認(rèn)的各項資產(chǎn)分割開來，更無法確指它是某項資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價值。因此，筆者以為，商譽的本質(zhì)只能是逾額盈利能力，是企業(yè)無法辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，是一種最“無形”的無形資產(chǎn)，它依靠于特定主體的整個資產(chǎn)而存在和發(fā)揮作用，其價值就是企業(yè)盈利中超過有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)所能帶來的正常盈利水平折現(xiàn)的那部分，即逾額盈利的現(xiàn)值。據(jù)此，確認(rèn)商譽的最合適的計量屬性莫過于“未來經(jīng)濟利益的現(xiàn)金流進量的折現(xiàn)值”。既然商譽是一項資產(chǎn)，理論上可按其來源不同，分為自創(chuàng)商譽和外購商譽兩種。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步積累形成的各種優(yōu)越條件和無形資源；外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽。
二、商謄會計的實務(wù)選擇
由于商譽不能與企業(yè)分開而單獨出售，決定了自創(chuàng)商譽不能確認(rèn)，由于自創(chuàng)商譽沒有經(jīng)過市場的檢驗。因此，會計實務(wù)中的商譽所指的僅是外購商譽，并且限于在企業(yè)購并事項(交易沖形成的“購并商譽”。
(一)購并商譽的確認(rèn)
購并商譽的確認(rèn)在國際上存在著不同的會計慣例。把商譽作為不予攤銷的永久性資產(chǎn)，即以為商譽將使購并后的團體永久受益，曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。不把商譽確以為無形資產(chǎn)而主張從合并股東權(quán)益中立即注銷，是歐洲大陸國家流行的會計慣例，這與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關(guān)。商譽被確以為應(yīng)攤銷的無形資產(chǎn)予以系統(tǒng)地攤銷，曾是國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則的要求。但這一會計慣例到美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)于2001年6月發(fā)布《第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》(SFAS141)和《第142號財務(wù)會計準(zhǔn)則——商譽和其他無形資產(chǎn)》(SFAS142)后得以徹底改變。FAS8在SFAS141的征求意見稿中，建議廢止權(quán)益結(jié)正當(dāng)而只答應(yīng)采用購買法，曾遭到企業(yè)界的強烈反對，其癥結(jié)在于：采用購買法所形成的商譽在攤銷時將減少合并收益，又不能獲得納稅的財務(wù)利益；而權(quán)益結(jié)正當(dāng)則不會形成商譽。鑒于這樣兩種不同的會計后果，參議院建議FASB改攤銷商譽的方法為定期(每年)測試其減值，由此緩解了企業(yè)界的反對。在國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB)所倡導(dǎo)的“趨同”理念下，2004年3月，IASB發(fā)布的《第3號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則——企業(yè)合并》(IFRS3)取代IAS22規(guī)定：企業(yè)合并應(yīng)采用購買法處理，購買日應(yīng)確認(rèn)商譽，商譽隨后進行減值測試而非攤銷。至此，代表國際上會計準(zhǔn)則潮流的國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則均將商譽由原來的定期攤銷改為不攤銷。我國2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》(CAS20)與IFRS3有關(guān)商譽的確認(rèn)基本一致，即企業(yè)合并中的本錢超過購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確以為商譽，并規(guī)定購買方對其商譽在未來期間不得攤銷，而應(yīng)實施減值測試。 (二)購并商譽的計量
在購并商譽的計量上，迄今流行的慣例不是按照“未來現(xiàn)金流進量的折現(xiàn)值”。而是依據(jù)購并差價，購并差價以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)來確定，已成為現(xiàn)行準(zhǔn)則的要求。由于無論是FASB的第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則還是IASB的第3號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則均已廢止了以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)的權(quán)益結(jié)合 法，因此，購并差價的確定，將以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)。同時，企業(yè)購并初始形成商譽的計量，依靠于不同合并理論的運用。當(dāng)前，國際上通行的合并理論主要有母公司理論和實體理論。母公司理論以為。合并報表只不過是母公司報表的延伸，編制的目的主要是從母公司股東的利益出發(fā)，為母公司股東的利益服務(wù)。在此理論下，商譽僅列示母公司的部分。而屬于少數(shù)股權(quán)的部分則不予列示。用公式表示如下：商譽=購買本錢一子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值×控股比例。實體理論以為，***公司從經(jīng)濟實質(zhì)上說是一個單一主體，編制合并報表應(yīng)從整個團體的角度出發(fā)并為全體股東利益服務(wù)。在此理論指導(dǎo)下，商譽應(yīng)按子公司的全部公允價值計算列示。用公式表示如下：商譽=子公司整體公允價值一子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。其中，子公司整體公允價值=母公司投資本錢÷控股比例。支持運用母公司理論者，以為按實體理論計算的商譽具有推定性質(zhì)，缺乏可驗證性。在實體理論下，子公司的整體價值是通過母公司支付的股權(quán)收購價格除以母公司的股權(quán)比例推定的。因此，商譽在初始計量時，應(yīng)按照母公司理論下商譽的計算方法加以確認(rèn)，這體現(xiàn)在IFRS3與CAS20中�？梢钥闯觯瑢崉�(wù)中商譽的計量不夸大其本身價值，而是將其視為一個交易的結(jié)果。
三、商謄會計理論與實務(wù)的矛盾分析
通過前文的分析可以看出，實務(wù)中的商譽會計處理與從商譽的本質(zhì)內(nèi)涵出發(fā)的會計理論相往甚遠。兩者的矛盾主要體現(xiàn)在，現(xiàn)行商譽的會計確認(rèn)與計量偏離了商譽的本質(zhì)特征。主要有兩方面：
(一)從理論上說，很難為實務(wù)中只確認(rèn)外購商譽、不確認(rèn)自創(chuàng)商譽找出恰當(dāng)?shù)睦碛?
但實務(wù)中明確地排除了自創(chuàng)商譽。對自創(chuàng)商譽的確認(rèn)一直是會計界爭論的焦點。對此，IASB的意見是：自創(chuàng)商譽“不是能以本錢可靠計量并由主體控制的可辨認(rèn)資源”。但反對者大多從會計估計為基礎(chǔ)的計量技術(shù)能解決計量的可靠性和未來現(xiàn)金流量的不確定性題目來批判自創(chuàng)商譽不能確認(rèn)導(dǎo)致的會計信息不可比和決策失效，至少準(zhǔn)則制定機構(gòu)是沿著這個方向努力的。2002年2月，F(xiàn)ASB發(fā)布了第7號財務(wù)會計概念公告《在會計計量中使用現(xiàn)金流量信息和現(xiàn)值》，針對未來現(xiàn)金流量蘊含的不確定-陛，建議用折現(xiàn)現(xiàn)金流量來確定現(xiàn)值。筆者以為，固然未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)的計量方法也在技術(shù)上給自創(chuàng)商譽定價提供了可能性。但由于無法保證未來現(xiàn)金流情況和折現(xiàn)率的真實、公允，這一計量技術(shù)是否能有效地解決自創(chuàng)商譽的計量題目，還有待實踐的證實。
現(xiàn)實中的商譽針對特定主體存在唯一壟斷性，這使得商譽在實際中難以根據(jù)來源不同對其有所區(qū)分。成長和并購都是企業(yè)商譽增值的重要途徑。就外購商譽而言，在并購行為發(fā)生前，它是被購買方的自創(chuàng)商譽，并由被購買方壟斷。而當(dāng)被購買方被合并后，它的商譽就進進并購方企業(yè)，被購買方與其自創(chuàng)商譽的唯一壟斷性也隨之結(jié)束。被購買方的商譽向并購方的商譽轉(zhuǎn)化。這使并購方形成了新的商譽，并且很難再辨認(rèn)這個商譽中有多少來自具體的并購交易。此后，并購方對于被購買方在經(jīng)營、財務(wù)、企業(yè)文化上整合的成功與否，便綜合作用于企業(yè)的整體商譽。有人以為，外購商譽正是代表了被購方的自創(chuàng)商譽，只是通過購并交易實現(xiàn)罷了。因此。區(qū)分自創(chuàng)商譽與外購商譽在現(xiàn)實中很難實現(xiàn)。但在理論探討方面，它們對于理解和分析企業(yè)商譽的形成和發(fā)展仍有較大的幫助。
(二)外購商譽純粹成了一個交易——企業(yè)合并的結(jié)果的會計表現(xiàn)，這不符合商譽的本質(zhì)內(nèi)涵
例如，《國際會計準(zhǔn)則》(2004)中對商譽的定義是：“商譽是購買本錢超過購買方在所取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益的部分�！鄙踔猎谖覈�2006年新會計準(zhǔn)則中都沒有給出一個完整的商譽的定義，而只是夸大將某一差額(購并差價)確以為商譽。
FASB在SFAS141征求意見稿中，對美國實務(wù)中曾確以為商譽的范圍是否都符合商譽的定義進行了分析，將外購差價剖析為六個要素：1購并日被并方凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的部分。2被并方未曾確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)項目的公允價值。3被并方原先在持續(xù)經(jīng)營中自創(chuàng)的“逾額集合價值”。4來自購并方和被并方的凈資產(chǎn)的集合經(jīng)營而產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)作的公允價值。5購并方所支付“對價”的計價錯誤。6對被并方的購買價格的高估或低估。
要素1和要素2都與被并企業(yè)有關(guān)，它們從概念上講都不是商譽。要素1反映的是被并企業(yè)未確認(rèn)凈資產(chǎn)的利得。要素2只不過是被并企業(yè)原來沒有確認(rèn)，而購并企業(yè)在購并中確認(rèn)的具體的可辨認(rèn)項且。要素5和要素6與購并企業(yè)有關(guān)，它們從概念上講也不是商譽，要素5是一個計量誤差。要素6代表的則是并購企業(yè)的損失(在多支付的情況下)或利得(在少支付的情況下)。只有要素3和要素4從概念上講是商譽的一部分。要素3是商譽的構(gòu)成成份，可稱為來自被購并企業(yè)的“持續(xù)經(jīng)營商譽”，體現(xiàn)了前述的自創(chuàng)商譽只有通過購并才能實現(xiàn)的觀點。要素4反映了由合并而創(chuàng)造的“逾額組裝價值”，即購并企業(yè)和被并企業(yè)經(jīng)營結(jié)合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，是嚴(yán)格意義上的購并商譽。FASB征求意見稿將要素3和要素4統(tǒng)稱為“核心商譽”。由此可見，商譽計價中夾雜著不符合商譽定義的“不純”成份，這是外購商譽以交易價格為基礎(chǔ)進行間接計量時難以避免的因素，為此，有人提出以直接法按未來經(jīng)濟利益的現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值來計量外購商譽，但是它對商譽計量建立在一系列假定的基礎(chǔ)上，如正常報酬估計、未來盈利能力猜測等，受主觀因素影響太大，缺乏可靠性，在實務(wù)中缺乏可操縱性。
四、研究結(jié)論
綜上所述，筆者以為，商譽的本質(zhì)內(nèi)涵與實在務(wù)處理有較大的差別，可以回納為理想與現(xiàn)實的差距，其原因主要是由于以會計估計為基礎(chǔ)計量技術(shù)的可靠性所帶來的。實務(wù)中的商譽不是對資產(chǎn)的真實反映。甚至不能理解為企業(yè)通過并購?fù)緩叫纬傻纳套u，它僅僅是對成份復(fù)雜的購并價差在技術(shù)上的一種較為簡單的處理方式。因此，對于會計信息使用者。就并購商譽而言，要明確合并報表中商譽的內(nèi)涵，它至少包括三個部分：一是被并企業(yè)不可辨認(rèn)的資產(chǎn)價值(可理解為自創(chuàng)商譽)；二是能給購并企業(yè)帶來逾額利益；三是交易利得。從而避免理論上傳統(tǒng)意義的商譽內(nèi)涵對會計信息的理解帶來的干擾。
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