考核主體宜引入第三方評價機構，例如獨董協會。協會的專業性和權威性可以確�？己说墓院凸叫裕⑶曳奖闵鲜泄竞屯顿Y者對獨董考核的監督。
平均薪酬7萬，最高近百萬，最低數千元，相差百倍：這是2012年A股公司任職滿一年的獨立董事在一家公司的平均薪酬管理情況。由于獨董薪酬制度缺乏法理依據和具體、明確的法定標準，實踐中獨董對于公司的貢獻很難得到具有公信力的評價和考核。外界對許多高薪獨董存有質疑是正常的，可以理解的。要消除爭議，完善獨董薪酬制度，需要在堅持正確改革方向的前提下，盡快引入第三方評價機構。
一、想當然的獨董“津貼”
“花瓶董事”現象與我國獨董薪酬的約束與激勵機制不健全有關，制度設計缺乏法理基礎支撐。
中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，上市公司應當給予獨董適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過。該規定的缺陷有三個：一是對于獨董的薪酬問題缺乏強制性規范，而是交由公司自治處理;二是持模糊態度，對于獨董津貼的支付形式、來源及標準等問題缺乏強制性的統一規則;三是“津貼”一詞用法不當。從法義上講，津貼與薪酬是有差別的，前者有福利或補助金之嫌，后者一般指勞動所得。獨董除具有非獨董職責與義務外，還負有對關聯交易、重大資產處置和聘用外部審核機構進行審核與把關職責義務。實踐中，獨董之間、獨董與非獨董之間薪酬差距懸殊的做法，不符合責權利配置原則。結果，出現“花瓶”或“內部人”的獨董現象就不足為怪了。
由于獨董薪酬制度法理缺陷，必然導致“指導意見”的表述模糊不清，又由于具體規則不明，獨董薪酬可能因行業、公司規模、工作時間及獨董自身資歷等多方面因素的影響，存在巨大差距。私法自治理論表明，各家公司可根據市場及自身需要對獨董進行不同程度的激勵，從而進行薪酬調整。這屬于公司自治范疇，立法不宜過度干預，但由于現行規則尤其強制性規則中缺少可具操作性的獨董考核機制，使得獨董津貼的確定機制過于主觀和隨意，對此需要重構制度。
二、要獨立、看貢獻、講透明
為健全獨董薪酬制度，消除外界質疑，制度構建應在獨立性、貢獻收益比和透明度三方面著力。
獨立性是獨董制度的靈魂所在，獨董的薪酬數額及決定方式等方面的設計應當以最大限度地保持他們的獨立性為準則�！吨笇б庖姟芬幎�“津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過”，但獨董作為董事會成員參與獨董薪酬的制定無疑會危及獨董的獨立性。而控股股東可能通過把控獨董薪酬或以此為誘餌，迫使獨董對其產生過度依賴。因此制定獨董津貼預案時，獨董、控股股東應采取回避做法，將來條件成熟后宜采取由獨立第三方決策為宜。
貢獻收益比是獨董薪酬制度應堅持另一基本原則。薪酬數額應當能夠反映獨董投入到公司中的智力、時間以及決策意見等，充分考慮到由此產生的業績以及可能承擔的風險等因素，并盡量與之相對應。近年來，獨董薪酬水平的不斷提高以及獨董責任保險的出現，就是獨董貢獻收益比原則在薪酬制度差異化設計方面的具體體現。
撕掉獨董薪酬信息披露朦朧的面紗，獨董薪酬信息應公開透明，這是回應所有質疑的有效方式。目前上市公司相關報告中對獨董薪酬構成的信披規定相對簡單、粗陋。有效公開獨董薪酬信息至少應包括獨董的工作情況、津貼支付形式和來源、獨董考核及評價等信息。如此有助于增強獨董的獨立性及公信力，實現投資者對獨董的監督。
三、引入第三方考核
進一步來說，重構獨董薪酬制度應考慮的因素涉及考核主體、考核內容、如何考核、獨董薪酬約束與激勵機制的構建等方面。
考核主體宜引入第三方評價機構，應由相關監管部門、上市公司共同設立獨董協會，全面負責獨董的資格認定和業績考核。協會的專業性和權威性可以確�？己说墓院凸叫裕⑶曳奖闵鲜泄竞屯顿Y者對獨董考核的監督。上市公司只需按照獨董協會考核的結果向獨董發放薪酬，操作上十分具體、方便。時機成熟時，可以借鑒中國臺灣地區的經驗，成立公司治理協會充當考核主體。公司治理協會與上市公司、獨董間沒有利害關系，優點在于權威性、專業性和簡便性，但如何與公司內部治理機構、獨董協會進行動態協調工作，是重大挑戰。
無論何種第三方評價機制方案，均應考慮中小股東對獨董考核話語權的設計。具體操作時，可以選擇適當比例、不同類別的中小股東代表加入考核機構，并在設置的保護中小股東權益變量方面，由中小股東對獨董業績進行單獨的考核和評價，然后再加權處理。考核主體一般會影響力甚至決定考核內容，考核內容應側重對獨董獨立性兼顧多元指標的考核。獨立性所涵蓋的內容應當包括組織獨立、意思表示獨立以及經濟獨立，三方面缺一不可。具體的考核指標可以包括個人知識指標、工作績效指標，前者側重于獨董掌握的專業知識、閱歷儲備、綜合分析能力、創新能力及風險意識等方面，后者側重于獨董的工作時間、參加公司董事會會的次數、對重大決策的投票情況及態度、對董事會所提建議的質量和貢獻等方面。
第三方評價機構可根據行業、上市公司情況，靈活確立獨董考核的具體指標及各項指標的權重，使薪酬設計不僅給予獨董應有尊重從而保持自身獨立性，對勤勉盡責者產生良好的員工激勵作用，也能鞭策那些懶惰、搭便車的獨董。