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創業公司如何分配股份？
引導語：雖然不少創業者已經意識到股權分配的重要性，但對于初創公司來說，股份分配仍然是大難題!創業公司如何分配股份?
公司的價值=“資源”+“執行”
資源
資源包含了：創業的點子、申請中或已取得的專利、資金等等。
這類投入有個重點：一旦投入，當下直接成為公司的資產。
執行
執行就是公司的團隊(創始人、員工、顧問等)接下來時間與精力的投入。
這類投入有個特點：它從零開始而持續發生，隨時間不短增加價值。
傳統行業因為重要的是資產，大部分員工被當成廉價的勞力，“執行”不被重視�？墒窃诳萍夹袠I，或任何以“人才”為主要資產的公司中，“執行”的價值常常遠超過“資源”。由于特性不同，架構公司股權結構遇到麻煩時，比較好的做法是引入兩個角度：
科技創新型企業股權設置角度=“不同股權”+“不同時間”
不同股權
把這資料和執行當做兩種貢獻分開來看：“資源”的投入，換來的是“A類股”，而“執行”的投入，換來的則是“B類股”。
不同時間
厘清貢獻產生的時間。例如大部分“資源”的投入，一旦投入后隨即轉成公司資產，故產生的價值是立即性的;而“執行”的投入，則是隨著時間慢慢產生并累積的。
引入這兩個角度，會帶來莫大好處，并避免許多問題。我們舉例如下：
【微案例】在第一輪出資時，創辦人甲雖然實力淺，但是家里有錢，于是投入一千萬資金，并擔任公司研發工程師，而創辦人乙，技術上身經百戰，但是家里沒錢，于是沒有出資，并擔任公司CTO。
此例可以如此規劃股權結構：我們定義兩種類股：代表“資源”的“A類股票”、以及代表“執行”的“B類股票”。我們同時也定義“B類股票”的實現時間為四年，按月實現。
鹽科技作者將其股權架構以如下規劃，搏實資本深表認同：
公司成立之際，甲君的投資，立刻獲得10張“A類股票”，而往后四年對公司的付出，按月實現，累積達四年，將獲得共10張“B類股票”。四年后，甲君擁有10張A與10張B，一共20張股票。
公司成立之際，乙君沒有獲得“A類股票”，但是往后四年的付出，按月實現，累積達四年，可獲得40張“B類股票”。
在分股息或上市時，A、B類股擁有相同的權利。
以上例子中，我們可以看出引入這兩個角度后的許多好處，如：
好處一：正確歸咎責任
在本例中，創辦人甲出了所有資金(一千萬)，四年后卻只擁有公司的1/3股權(20除以60)。當初設立公司時，站在“執行”價值高于“資源”的角度，大家覺得這是合理的。
但假設四年后，公司經營失敗，大家決定關掉并清算，而清算資產后，共得兩百萬。這結局，應該先追究“執行”方(B股)，而比較不關“資源”(A股)的責任。所以，這兩百萬應該優先清算創辦人甲當初投資一千萬所獲得的那10張“A類股票”。
術語上，這就是優先清算權的概念。此例中，在公司成立之際，我們可以定義“A類股票”相對于“B類股票”，擁有優先清算權。
那么此時，公司清算所得的兩百萬，將全數歸創辦人甲。雖然甲乙都有負責執行，故都有責任，但是當初只有甲放資金進來，故甲獲得優先償還。
好處二：正確估算付出
兩年后，甲君決定離開公司，那么他該擁有多少股票?
由于我們定義“B類股票”代表“執行”，并分四年實現(vest)，故此時，甲君將帶走10張“A類股票”以及5張“B類股票”，并因為提早兩年離開，損失了5張未實現的“B類股票”。
又如一家公司開始獲利并持續成長，不需要繼續融資，那么隨著時間，“A類股票”比例會慢慢被“B類股票”稀釋。在上例中，四年過后，公司必須要再發下四年的股票給甲乙君以及團隊。由于“B類股票”變多了，“A類股票”占全公司股票的比例自然就下降了。搏實資本認為，這是合理的，因為這反映了執行方為公司持續創造價值之際，也獲得相對應的報償。
如果出資者不幫忙執行，那么出資完就不再付出了。但是執行者，卻是隨時間一直不斷付出，所以當然，就需要持續獲得報償。
從以上說明中我們也可以體會到，公司股權是應該是一個隨時間而持續變動的概念。
好處三：細化表決權
很多沒有資金的技術創辦人，為了覺得要維持掌控權，而一直不愿意融資，導致公司無法獲得成長所需的資金。但是一但我們把股票分類，那么我們也就可以將表決權細分。
【微案例】例如技術創辦人可以要求，更換CTO或技術副總時，需要“A類股票”與“B類股票”分開投票決定。這也就給予了“B類股票”在此事上的否決權。不論“B類股票”被稀釋得多嚴重，仍然可以保有在某些決定的上的影響力。
好處四：分離“獲利”與“決定”權
常見許多團隊堅持持股比例，為的是掌控權，而投資人也堅持持股比例，為的是高報酬。目的不同卻都卡在持股比例時，就可以利用多類股方式來隔斷：我們可以設計成，所有類股都有股息權，但是“B類股票”在某些表決案中，一股可以投10票，這么一來，稀釋就不會影響控制權了。這部分大家最熟悉的，就是Google的B類股了。Google創辦人拿的都是Google的B股，在投票時，一股可以投10票，而其他類股則是一股投1票。
好處五：正確反應股價
每個投資人可為團隊帶來的價值不等，厲害的投資人就是可以立刻為團隊帶來經驗、方向、人脈、資源、客戶、甚至品牌效應。不過，厲害的投資人也很習慣拿自己的價值來要求較低股價。在某種程度來說，這是公平的，尤其在創業所需資金大幅降低的今天，團隊初期需要的幾百萬或千萬，很多有錢的個人就出得起了，更不用說創投，但是能夠有能力真正幫公司的投資人卻不多。如果優秀而又肯花時間的投資人，跟一般的煤老板，拿的是一樣的股價，那就不公平了。
問題是，假設第一輪我們找到了天使，而愿意用極低的股價讓他進來，那么第二輪時，新的投資人勢必質疑，為何一年內股價翻了三十倍?第二輪的投資人，只愿意用五倍的價格入股，此時解釋起來，就耗時間了。
所以比較好的做法，是讓股價盡量反映公司目前合理的估值，而對于某些特別優秀，或特別肯幫忙的投資人，我們另外給予“B類股票”，而就如同薪水一樣，對方有持續幫忙公司做好“執行”，我們就按月給，如果幫忙中斷了，例如對方找到他覺得更值得花時間的公司去幫忙了，那我們也可以合理地終止合約，這對雙方都公平。
即使對于同一輪增資進來的投資人，我們也可以針對其中某幾位，依其對于“執行”面的時間投入、價值產生的不同，而給予不同數量的“B類股票”。
好處六：建立以“人才為主要資產”的概念
今天的科技市場，很明顯是一個資金過多而人才不足的情況。創業公司切分出不同類型的股票，可以分清楚“資源的付出”與“執行的付出”。這兩種，哪一種價值比較高呢?搏實資本認為，對于高科技創業來說，是后者。
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