股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)會計問題的探索

股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)會計問題的探索

股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)會計問題的探索 摘要：股權(quán)分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權(quán)分置改革是非流通股股東向流通股東支付對價并取得流通權(quán)。支付對價包括送股、縮股、付現(xiàn)、權(quán)證等。支付對價在理論上有違約賠償觀、流通權(quán)觀、權(quán)益補償觀等論點。用明晰性原則、權(quán)責(zé)制原則、實質(zhì)重于形式原則來處理支付對價，增設(shè)一個資產(chǎn)性質(zhì)的過渡性賬戶，即“長期股權(quán)投資——支付對價”，使之資本化。
關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革 支付對價 會計處理

2005年4月，我國資本市場啟動了上市公司股權(quán)分置改革。它經(jīng)歷了第一次試點、第二次試點，到2005年9月全面推開的過程。股權(quán)分置改革要在較短的時間內(nèi)完成市值的60%股改任務(wù)，實行新老劃斷，重新啟動資本市場的融資功能。股權(quán)分置改革中所發(fā)生的送股、縮股、支付現(xiàn)金、權(quán)證等經(jīng)濟事項應(yīng)如何進(jìn)行會計處理，本文就此開展討論。
一、業(yè)務(wù)的產(chǎn)生
1、股權(quán)分置
股權(quán)分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權(quán)分置問題是20世紀(jì)90年代初期，中國股市的建立初期就面臨“股份制是私有化，將導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失”的政治歧見和國有產(chǎn)權(quán)的清晰化尚未解決、流動后其收益歸屬難以確立等技術(shù)性難題；社會閑置資金量與大量國有企業(yè)融資需求量的矛盾。為回避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們根據(jù)“摸著石頭過河”的方針，提出了“國有存量股份不動，增量募集股份流通”的股權(quán)分置暫行模式。
在我國證券市場建立初期，由于改革不配套和制度設(shè)計上的局限性，則形成的制度性缺陷。股權(quán)分置造成上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理、不規(guī)范，表現(xiàn)為：上市公司股權(quán)被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，通常處于控股地位。從統(tǒng)計資料看，截至2004年12月31日為止，非流通股占上市公司總股本的63.55%，有個別的達(dá)到85%，國有股份占非流通股份的74%，占總股本的47%。其結(jié)果是，同股不同權(quán)，上市公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷，容易產(chǎn)生"一股獨大"、甚至"一股獨霸"現(xiàn)象，使流通股股東特別是中小股東的合法權(quán)益遭受損害。
2、股權(quán)分置改革
股權(quán)分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物。為了符合國際慣例，入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，體現(xiàn)市場公平的原則。發(fā)揮資本市場定價功能，優(yōu)化資源配置功能。因此，股權(quán)分置問題必須妥善解決。
第一次股權(quán)分置改革是1999年～2002年的國有股減持。它經(jīng)歷了試點、啟動、暫停、停止四個階段。1999年11月29日，國有股配售試點方案推出，12月2日，證監(jiān)會公布10家試點企業(yè)名單，隨后，中國嘉陵和黔輪胎比例配售試點減持。2001年6月12日，國有股減持正式啟動，股市在見到2245.43歷史高點后，開始踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中國證監(jiān)會宣布暫停國有股減持，當(dāng)日滬市全線漲停，漲9.86%。2002年6月24日，中國證監(jiān)會宣布停止通過國內(nèi)證券市場減持國有股，當(dāng)日滬市全線漲停，漲9.25% 。國有股減持雖然以失敗而告終，但為第二次股權(quán)分置改革積累了豐富的經(jīng)驗和教訓(xùn)。
第二次股權(quán)分置改革是2005年開始的非流通股股東向流通股股東支付對價并取得流通權(quán)。它經(jīng)歷了兩次試點、全面啟動兩個階段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司進(jìn)行首批試點，6月20日，以長江電力等42家上市公司進(jìn)行再次試點。2005年9月，股權(quán)分置改革全面實施，要求在較短時間內(nèi)完成上市公司市值的60%的股改任務(wù)。股市在1000點附近止跌，逐步上漲到1200多點。
2005年股改的本質(zhì)和要求。股權(quán)分置改革本質(zhì)是推動資本市場的機制轉(zhuǎn)換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，真正實現(xiàn)同股同權(quán)，強化市場對上市公司的約束機制，而不是解決包括國有股在內(nèi)的非流通股減持變現(xiàn)問題。股權(quán)分置改革要求是統(tǒng)一組織，分散決策；穩(wěn)定資本市場，著眼于長遠(yuǎn)利益；堅持市場化導(dǎo)向，實行新老劃斷；妥善處理ST公司和績差公司，確保股改順利進(jìn)行。
3、支付對價
“對價”（consideration）原本是英美合同法上的效力原則，其本意是“為換取另一個人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢的代價”，也許是“購買某種允諾的代價”。從法律關(guān)系看，“對價”是一種等價有償?shù)脑手Z關(guān)系，“某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾”。從經(jīng)濟學(xué)角度說，“對價”就是沖突雙方處于帕累托最優(yōu)狀況時實現(xiàn)帕累托改進(jìn)的條件。在平等個體之間法律關(guān)系沖突情況下，效率的解決只能通過平等個體之間的妥協(xié)關(guān)系來解決。在協(xié)調(diào)平等主體之間相互沖突的法律關(guān)系過程中，只要滿足“對價”，自由讓度并給予及時補償而不使任何一方損失的條件，就能實現(xiàn)帕累托最優(yōu)到帕累托改進(jìn)的效率。非流通股股東以什么樣的“對價”獲得流通權(quán)一直是爭論的焦點之一。此次股權(quán)分置改革采取了個案處理、方案協(xié)商選擇的原則，最終實現(xiàn)的“對價”必然成為交易雙方都能接受的價格。
支付對價就是非流通股股東向流通股股東支付一定數(shù)額的代價，以獲得非流通股的流通權(quán)。支付對價的方式可以多種多樣，如：非流通股股東將所持有的部分非流通股送給流通股股東（即送股）、非流通股股東將所持有的非流通股按一定比例減少（即縮股）、非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金、送權(quán)證等，允許支付對價的方式不斷創(chuàng)新。支付多少對價是合理的呢？非流通股作為公司的大股東，是這場改革的重要參與者，對價就大股東而言，應(yīng)該是大股東從自己的股票中拿出多少作為支付對價的成本，這是一個財務(wù)問題，本文不進(jìn)行討論。
權(quán)證，是發(fā)行人與持有者之間的一種契約，持有人在約定的時間有權(quán)以約定的價格購買或賣出標(biāo)的資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)可以是股票，也可以是其他形式的資產(chǎn)。按權(quán)利行使方式劃分，權(quán)證又可分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽（售）權(quán)證，即有權(quán)買或賣標(biāo)的資產(chǎn)。權(quán)證表明持有者有權(quán)利而無義務(wù)，其實質(zhì)就是一種期權(quán)。
二、支付對價的理論分析
支付對價是股權(quán)分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現(xiàn)行的會計制度對此沒有作出規(guī)范。我們必須把 “支付對價”與“股權(quán)分置”的歷史和現(xiàn)狀結(jié)合起來進(jìn)行剖析，找出它的本質(zhì)，作為會計處理的依據(jù)。
1、支付對價是非流通股向流通股支付的“違約賠償”
根據(jù)《證券法》第43條“股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)”等有關(guān)規(guī)定，股份公司公開發(fā)行的股票經(jīng)核準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即獲得股票上市流通權(quán)。但對于發(fā)起人股份（無論國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股份），則在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時，明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者作出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東作出單獨的承諾而且兩方之間也沒有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關(guān)系是存在的。實施股權(quán)分置改革，非流通股股東獲得上市流通權(quán)構(gòu)成違約行為，給流通股股東造成了損害，自然依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，責(zé)任的形式就是支付違約金。
2、支付對價是非流通股向流通股所購買的“流通權(quán)”
只有向社會公眾發(fā)行的這部分股票具有上市流通權(quán)，事實上造成社會公眾股與發(fā)起人股“同股不同權(quán)”�！巴�股不同權(quán)”相應(yīng)地造成“同股不同價”。首先體現(xiàn)在股票發(fā)行市場，投資者的購買股票決策包含了只有他（她）們購買的這部分股票具備流通權(quán)的判斷，因此樂意為“買斷”非流通股的流通權(quán)支付溢價。公司上市后，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際存在兩種價格，即非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價和流通股的競價交易價格。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價通常在每股凈資產(chǎn)的賬面價值基礎(chǔ)上存在一定溢價；而流通股可以方便地在交易所競價交易，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，交易成本低，流動效率高，因而競價交易價格不但包含公允價值溢價，還反映了投資者愿意為流通權(quán)支付的溢價。
3、 支付對價是非流通股侵占流通股的“權(quán)益補償”
由于股份公司公開發(fā)行股票時存在制度缺陷，造成了非正常溢價，形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權(quán)溢價。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享這些準(zhǔn)資本，構(gòu)成對流通股權(quán)益的損害。最典型的案例是用友軟件，每股1.18元的凈資產(chǎn)，以每股36.68元的高價發(fā)行2500萬股，結(jié)果使自己7500萬非流通股每股凈資產(chǎn)飆升到9.7元/股。這是由于在股權(quán)分置的條件下，股票發(fā)行時進(jìn)行市場詢價所造成的。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也成了制度缺陷。而與此對應(yīng)的在香港上市的金碟軟件，公司經(jīng)營情況和業(yè)績狀況相差無幾，但金碟軟件在香港的發(fā)行價只有2元。所以非流通股在取得流通權(quán)時應(yīng)對流通股的權(quán)益進(jìn)行補償。
三、支付對價的會計處理
上述觀點從不同角度對支付對價進(jìn)行了闡述，不同的理論依據(jù)則產(chǎn)生不同的會計處理，對企業(yè)的會計報告、財務(wù)評價、考核產(chǎn)生不同的影響。
（一）支付對價涉及的會計主體
會計處理必須遵循它的基本假定——會計服務(wù)的空間范圍（會計主體）。不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同，其會計處理也不同。股權(quán)分置改革經(jīng)濟事項涉及非流通股股東、流通股股東、上市公司三方利益主體。他們共同構(gòu)成支付對價經(jīng)濟事項的三個會計主體，他們都必須做出相應(yīng)的記錄與報告。支付對價經(jīng)濟事項分別表現(xiàn)為：首先是非流通股股東，他們將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現(xiàn)金等；其次是流通股股東，他們將獲得送股、現(xiàn)金、權(quán)證等；再次是上市公司，他們將發(fā)行認(rèn)股權(quán)證、減少總股本、記錄股本明細(xì)的變化等。明確會計主體為我們討論會計核算提供了一個基本前提。

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