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股權分置改革業務會計問題的探索
關鍵詞：股權分置改革 支付對價 會計處理
2005年4月，我國資本市場啟動了上市公司股權分置改革。它經歷了第一次試點、第二次試點，到2005年9月全面推開的過程。股權分置改革要在較短的時間內完成市值的60%股改任務，實行新老劃斷，重新啟動資本市場的融資功能。股權分置改革中所發生的送股、縮股、支付現金、權證等經濟事項應如何進行會計處理，本文就此開展討論。
一、業務的產生
1、股權分置
股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權分置問題是20世紀90年代初期，中國股市的建立初期就面臨“股份制是私有化，將導致國有資產流失”的政治歧見和國有產權的清晰化尚未解決、流動后其收益歸屬難以確立等技術性難題；社會閑置資金量與大量國有企業融資需求量的矛盾。為回避這些難題，盡快把資本市場組建起來，我們根據“摸著石頭過河”的方針，提出了“國有存量股份不動，增量募集股份流通”的股權分置暫行模式。
在我國證券市場建立初期，由于改革不配套和制度設計上的局限性，則形成的制度性缺陷。股權分置造成上市公司的股權結構極不合理、不規范，表現為：上市公司股權被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，通常處于控股地位。從統計資料看，截至2004年12月31日為止，非流通股占上市公司總股本的63.55%，有個別的達到85%，國有股份占非流通股份的74%，占總股本的47%。其結果是，同股不同權，上市公司治理結構存在嚴重缺陷，容易產生"一股獨大"、甚至"一股獨霸"現象，使流通股股東特別是中小股東的合法權益遭受損害。
2、股權分置改革
股權分置是我國特殊國情下的產物。為了符合國際慣例，入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，體現市場公平的原則。發揮資本市場定價功能，優化資源配置功能。因此，股權分置問題必須妥善解決。
第一次股權分置改革是1999年～2002年的國有股減持。它經歷了試點、啟動、暫停、停止四個階段。1999年11月29日，國有股配售試點方案推出，12月2日，證監會公布10家試點企業名單，隨后，中國嘉陵和黔輪胎比例配售試點減持。2001年6月12日，國有股減持正式啟動，股市在見到2245.43歷史高點后，開始踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中國證監會宣布暫停國有股減持，當日滬市全線漲停，漲9.86%。2002年6月24日，中國證監會宣布停止通過國內證券市場減持國有股，當日滬市全線漲停，漲9.25% 。國有股減持雖然以失敗而告終，但為第二次股權分置改革積累了豐富的經驗和教訓。
第二次股權分置改革是2005年開始的非流通股股東向流通股股東支付對價并取得流通權。它經歷了兩次試點、全面啟動兩個階段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司進行首批試點，6月20日，以長江電力等42家上市公司進行再次試點。2005年9月，股權分置改革全面實施，要求在較短時間內完成上市公司市值的60%的股改任務。股市在1000點附近止跌，逐步上漲到1200多點。
2005年股改的本質和要求。股權分置改革本質是推動資本市場的機制轉換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，真正實現同股同權，強化市場對上市公司的約束機制，而不是解決包括國有股在內的非流通股減持變現問題。股權分置改革要求是統一組織，分散決策；穩定資本市場，著眼于長遠利益；堅持市場化導向，實行新老劃斷；妥善處理ST公司和績差公司，確保股改順利進行。
3、支付對價
“對價”（consideration）原本是英美合同法上的效力原則，其本意是“為換取另一個人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢的代價”，也許是“購買某種允諾的代價”。從法律關系看，“對價”是一種等價有償的允諾關系，“某人允諾是為了換取另外一個人對允諾的承諾”。從經濟學角度說，“對價”就是沖突雙方處于帕累托最優狀況時實現帕累托改進的條件。在平等個體之間法律關系沖突情況下，效率的解決只能通過平等個體之間的妥協關系來解決。在協調平等主體之間相互沖突的法律關系過程中，只要滿足“對價”，自由讓度并給予及時補償而不使任何一方損失的條件，就能實現帕累托最優到帕累托改進的效率。非流通股股東以什么樣的“對價”獲得流通權一直是爭論的焦點之一。此次股權分置改革采取了個案處理、方案協商選擇的原則，最終實現的“對價”必然成為交易雙方都能接受的價格。
支付對價就是非流通股股東向流通股股東支付一定數額的代價，以獲得非流通股的流通權。支付對價的方式可以多種多樣，如：非流通股股東將所持有的部分非流通股送給流通股股東（即送股）、非流通股股東將所持有的非流通股按一定比例減少（即縮股）、非流通股股東向流通股股東支付現金、送權證等，允許支付對價的方式不斷創新。支付多少對價是合理的呢？非流通股作為公司的大股東，是這場改革的重要參與者，對價就大股東而言，應該是大股東從自己的股票中拿出多少作為支付對價的成本，這是一個財務問題，本文不進行討論。
權證，是發行人與持有者之間的一種契約，持有人在約定的時間有權以約定的價格購買或賣出標的資產。標的資產可以是股票，也可以是其他形式的資產。按權利行使方式劃分，權證又可分為認購權證和認沽（售）權證，即有權買或賣標的資產。權證表明持有者有權利而無義務，其實質就是一種期權。
二、支付對價的理論分析
支付對價是股權分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現行的會計制度對此沒有作出規范。我們必須把 “支付對價”與“股權分置”的歷史和現狀結合起來進行剖析，找出它的本質，作為會計處理的依據。
1、支付對價是非流通股向流通股支付的“違約賠償”
根據《證券法》第43條“股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準”等有關規定，股份公司公開發行的股票經核準在證券交易所上市交易，即獲得股票上市流通權。但對于發起人股份（無論國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股份），則在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發行股票和上市時，明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者作出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東作出單獨的承諾而且兩方之間也沒有形式上的協議，但這種合同法律關系是存在的。實施股權分置改革，非流通股股東獲得上市流通權構成違約行為，給流通股股東造成了損害，自然依法應當承擔違約責任，責任的形式就是支付違約金。
2、支付對價是非流通股向流通股所購買的“流通權”
只有向社會公眾發行的這部分股票具有上市流通權，事實上造成社會公眾股與發起人股“同股不同權”�！巴刹煌瑱唷毕鄳卦斐伞巴刹煌瑑r”。首先體現在股票發行市場，投資者的購買股票決策包含了只有他（她）們購買的這部分股票具備流通權的判斷，因此樂意為“買斷”非流通股的流通權支付溢價。公司上市后，上市公司的股權轉讓實際存在兩種價格，即非流通股的協議轉讓價和流通股的競價交易價格。協議轉讓價通常在每股凈資產的賬面價值基礎上存在一定溢價；而流通股可以方便地在交易所競價交易，與協議轉讓相比，交易成本低，流動效率高，因而競價交易價格不但包含公允價值溢價，還反映了投資者愿意為流通權支付的溢價。
3、 支付對價是非流通股侵占流通股的“權益補償”
由于股份公司公開發行股票時存在制度缺陷，造成了非正常溢價，形成資本公積，它來源于流通股的溢價部分，即流通權溢價。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享這些準資本，構成對流通股權益的損害。最典型的案例是用友軟件，每股1.18元的凈資產，以每股36.68元的高價發行2500萬股，結果使自己7500萬非流通股每股凈資產飆升到9.7元/股。這是由于在股權分置的條件下，股票發行時進行市場詢價所造成的。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也成了制度缺陷。而與此對應的在香港上市的金碟軟件，公司經營情況和業績狀況相差無幾，但金碟軟件在香港的發行價只有2元。所以非流通股在取得流通權時應對流通股的權益進行補償。
三、支付對價的會計處理
上述觀點從不同角度對支付對價進行了闡述，不同的理論依據則產生不同的會計處理，對企業的會計報告、財務評價、考核產生不同的影響。
（一）支付對價涉及的會計主體
會計處理必須遵循它的基本假定——會計服務的空間范圍（會計主體）。不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同，其會計處理也不同。股權分置改革經濟事項涉及非流通股股東、流通股股東、上市公司三方利益主體。他們共同構成支付對價經濟事項的三個會計主體，他們都必須做出相應的記錄與報告。支付對價經濟事項分別表現為：首先是非流通股股東，他們將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現金等；其次是流通股股東，他們將獲得送股、現金、權證等；再次是上市公司，他們將發行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體為我們討論會計核算提供了一個基本前提。
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