企業(yè)并購中的邊界研究

企業(yè)并購中的邊界研究

【內(nèi)容摘要：】企業(yè)并購的邊界也是并購的可行性研究，并購的財(cái)務(wù)邊界是企業(yè)并購定價(jià)的具體運(yùn)用和可行性研究，對(duì)并購決策有重大意義。本文在運(yùn)用成本研究并購的基礎(chǔ)上，提出了混合并購的邊界模型，對(duì)已有的并購邊界模型，提出了用收益代替成本的觀點(diǎn)，并購建了并購邊界模型。 一、并購邊界的一般理論企業(yè)并購諸多的動(dòng)因中最根本的是減少交易費(fèi)用，降低代理成本。直觀解釋，就是通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和使企業(yè)經(jīng)營(yíng)多樣化，以取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的效益，降低成本，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的或高額的利潤(rùn)。新古典經(jīng)濟(jì)理論從技術(shù)角度對(duì)此作了說明：在生產(chǎn)函數(shù)、投入和產(chǎn)出的競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)價(jià)格給定的情況下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者按利潤(rùn)最大化(或成本最小化)的原則對(duì)投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于生產(chǎn)中有一些固定成本獨(dú)立于產(chǎn)出水平，所以在可變成本隨著產(chǎn)出增加而提高時(shí)，平均成本會(huì)出現(xiàn)下降趨勢(shì)。但是產(chǎn)量到了某一點(diǎn) 之后，因?yàn)橛行┩度肴缃?jīng)營(yíng)能力很難隨著企業(yè)的規(guī)模改變，所以企業(yè)的平均成本又開始上升，對(duì)于單一產(chǎn)品的企業(yè)來說，如果： (1.1) ：表示企業(yè)的成本函數(shù)；：表示不同的產(chǎn)出水平。左邊表示由 個(gè)企業(yè)生產(chǎn)，右邊表示由一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)，如果(1.1)成立，說明存在規(guī)模效益。即相同的產(chǎn)出分在 個(gè)小企業(yè)生產(chǎn)的成本，要大于只在一家大企業(yè)生產(chǎn)的成本。因此，應(yīng)該組織一個(gè)較大規(guī)模的企業(yè)來生產(chǎn)而不是由若干較小規(guī)模的企業(yè)來進(jìn)行生產(chǎn)。同樣，對(duì)于生產(chǎn)多種產(chǎn)品 種產(chǎn)品的企業(yè)來說，如果有： (1.2) ：表示 廠生產(chǎn) 產(chǎn)品的產(chǎn)出水平。同上式，我們說存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效益，即這些產(chǎn)品分開在 家企業(yè)生產(chǎn)的成本，要大于集中在一家企業(yè)生產(chǎn)的成本，因此應(yīng)該組織一家大規(guī)模的多品種企業(yè)而不是幾家小規(guī)模的單品種企業(yè)來進(jìn)行生產(chǎn)。從積極方面來講，這個(gè)理論在一般意義上強(qiáng)調(diào)技術(shù)的作用，在特定意義上強(qiáng)調(diào)規(guī)模效益對(duì)企業(yè)規(guī)模的決定作用，這在一定范圍內(nèi)是正確的(Chandler, 1990)。但后來的經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)它提出了責(zé)難。例如，梯羅在他的《產(chǎn)業(yè)組織理論》一書中就曾指出：第一，為什么規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益一定要在企業(yè)內(nèi)獲得呢？第二，我們憑什么一定說平均成本，在產(chǎn)量大到一定的時(shí)候會(huì)上升呢？顯然，僅用技術(shù)或規(guī)模效益來說明企業(yè)規(guī)模大小是有困難的�？扑贡救说幕卮鹗墙�立在交易費(fèi)用的概念上的。隨著專業(yè)化分工和交換的發(fā)展，協(xié)調(diào)和激勵(lì)有著不同技術(shù)、信息和利益的個(gè)人的生產(chǎn)及交換活動(dòng)就日益顯得重要。而任何影響個(gè)人行為的機(jī)制和制度都必然涉及發(fā)生在經(jīng)濟(jì)主體身上的交易費(fèi)用，即用于決策、計(jì)劃、安排和商討行動(dòng)、修正方案，解決爭(zhēng)執(zhí)，實(shí)施合約的成本。生產(chǎn)和交易的制度結(jié)構(gòu)會(huì)影響交易費(fèi)用。企業(yè)替代市場(chǎng)，是因?yàn)樵谝欢ǚ秶鷥?nèi)由它協(xié)調(diào)活動(dòng)和配置資源要比市場(chǎng)的交易成本低。而企業(yè)的邊界，就應(yīng)該在其運(yùn)行范圍擴(kuò)展到企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行交易的費(fèi)用等于通過市場(chǎng)進(jìn)行同樣交易的費(fèi)用的那一點(diǎn)上。以后的研究幾乎一直圍繞著兩個(gè)相關(guān)聯(lián)的問題進(jìn)行：一個(gè)是企業(yè)是如何降低交易費(fèi)用的；另一個(gè)是是什么因素使得企業(yè)不能無限擴(kuò)大，即所謂的威廉姆森之謎。沿著交易費(fèi)用理論，主要有阿爾欽和德姆塞茨的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，威廉姆森的治理結(jié)構(gòu)理論，克雷普斯的公司文化理論和哈特的不完全合同理論。這些理論對(duì)企業(yè)的邊界理論都有著不同程度的完善。解釋企業(yè)邊界最為深刻的論述，當(dāng)屬哈特的不完全合同理論，從目前來看，他代表了正確的研究方向。哈特的模型建立在合約不完全的基礎(chǔ)上。根據(jù)交易費(fèi)用理論，合約不完全的原因有：第一，在高度復(fù)雜不可預(yù)測(cè)的世界中，人們很難想得太遠(yuǎn)并為可能發(fā)生的各種情況作出計(jì)劃；第二，即使能夠作出具體計(jì)劃，但仍可能很難找到一般共同語言來描述各種情況和行為；第三，即使各方對(duì)將來進(jìn)行計(jì)劃和協(xié)商，他們也很難將其計(jì)劃寫得一旦出現(xiàn)糾紛，外部權(quán)威如法院能夠明確這些計(jì)劃是什么意思并加以強(qiáng)制執(zhí)行。因此，任何合約中都將含有缺陷和遺漏條款。雖然不完全合同可以隨時(shí)間的推移而得到修正或重新協(xié)商，但重新協(xié)商的過程卻會(huì)產(chǎn)生多種成本，其中有些是事后成本，產(chǎn)生于重新協(xié)商的過程本身，有些則是事前成本，產(chǎn)生于對(duì)重新協(xié)商的預(yù)期。對(duì)于二家企業(yè)合二為一，為什么和怎樣能使這些成本發(fā)生變化？哈特認(rèn)為，關(guān)鍵在于產(chǎn)權(quán)或者所有權(quán)發(fā)生變化。設(shè)想A企業(yè)(如鐵廠)兼并(并購中的一種)B企業(yè)(如礦山)，那么這里發(fā)生的根本的變化就是A企業(yè)得到了B企業(yè)的包括機(jī)器、廠房、庫存、土地、客戶、專利等所有有形或非人力的資產(chǎn)，取得了決定這些資產(chǎn)如何使用和排除別人使用這些資產(chǎn)的權(quán)利（法人財(cái)產(chǎn)權(quán)）。并購的界定就可以歸結(jié)為不同所有權(quán)或者說產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)最終帶來的總盈余的最大化問題。根據(jù)哈特等建立的并購成本和收益的數(shù)學(xué)模型，可以預(yù)期，能夠產(chǎn)生最大盈余的所有權(quán)結(jié)構(gòu)將在均衡中被選擇。二、并購邊界的再研究以上關(guān)于并購的邊界理論存在以下不足：①研究并購邊界的假設(shè)不成立——假設(shè)成本最小即收益最大。無論是站在純經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度還是站在會(huì)計(jì)學(xué)的角度，成本和收益都不是一個(gè)概念，收益應(yīng)該是收入或收入扣除成本后的利潤(rùn)。成本為最小，收益不一定最大。對(duì)并購行為來說，一種可能是成本的變化，另一種可能是收入的變化。所以，用會(huì)計(jì)利潤(rùn)表示收益，即收益=收入-成本，來直接描述分析并購邊界才是最準(zhǔn)確的，因?yàn)槭杖胪耆�有可能變小，并且變化很大，尤其是在關(guān)聯(lián)企業(yè)，其內(nèi)部收入是需要抵銷的。此外，外部收入同樣存在減少的可能性。②研究并購邊界理論的不完整性。從上式(1.1)、(1.2)只知道存在邊界，而沒有告訴你如何尋找邊界，尤其是對(duì)于多個(gè)企業(yè)的并購問題。③哈特的模型，只選擇了二個(gè)企業(yè)，并且是縱向并購問題，它只給出了兼并的可行性和方式，沒有站在全社會(huì)資源配置的角度來研究多個(gè)企業(yè)的問題，雖然深刻，但站的高度顯然是不夠的。嚴(yán)格地說，它不是一個(gè)邊界問題，因?yàn)樗�不是研究�?guī)模問題。綜上所述，本文將從另一個(gè)角度(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的角度)即企業(yè)盈利和多家企業(yè)并購問題的角度來研究企業(yè)并購的邊界。假設(shè)1.市場(chǎng)是完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，企業(yè)的兼并不影響市場(chǎng)的價(jià)格和成本的變化。假設(shè)2.設(shè)企業(yè) 是相互獨(dú)立的，即無關(guān)聯(lián)交易，并購后，合并報(bào)表不存在關(guān)聯(lián)的收入和利潤(rùn)的抵銷問題。假設(shè)3.設(shè)不考慮并購行為的避稅收益。假設(shè)4.不考慮并購行為發(fā)生的交易費(fèi)用（在財(cái)務(wù)邊界中考慮）。設(shè) 個(gè)企業(yè)中 個(gè)企業(yè)的并購和不并購的盈利和，可以表示為： 和 ， 表示 企業(yè)的產(chǎn)出水平。結(jié)論：企業(yè)并購的條件是： 滿足

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