企業并購過程中的審計風險研究 2

企業并購過程中的審計風險研究 2

企業并購是企業在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業能夠迅速實現低成本擴張，實現股東財富最大化、企業利潤最大化和經理個人效用最大化。

　　事實證明，在并購過程中，選擇實力強、經驗豐富的中介機構參與并購活動，可以有效降低并購成本，減少并購過程中的不確定性因素。其中，審計人員在并購活動中能夠發揮極其重要的作用。審計人員在長期執業過程中積累了豐富的經驗，有些事務所還專門設置了企業并購方面的研究機構，通過他們的參與，可以借鑒其他企業在并購過程中的經驗和教訓，可以有效降低并購風險成本。

　　一、企業并購風險審計與會計師角色

　　風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

　　審計風險=固有風險×內控風險×檢查風險

　　所謂審計風險，是指審計人員存在重大誤報和財務報表表達不恰當審計意見的可能性。固有風險是指企業及各類經濟業務、賬戶余額，在不考慮內部控制的情況下，發生重大差錯或問題的可能性。內控風險是指企業的內部控制未能防止、發現或糾正已存在重大差錯或問題的可能性。檢查風險是指審計人員實施審計測試但未能發現已存在重大差錯或問題的可能性。

　　風險基礎審計體現的審計思路，是以審計風險為質量控制依據。首先研究理解企業經營及所從事經濟活動、企業的內部控制及其運行，然后，通過對有關數據、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及里地認識財務報表披露的信息與企業實際狀況關系，確定會計準則的遵循狀況。審計全過程所收集到的證據、信息。構成審計意見的合理保證

　　企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是注冊會計師和會計師事務所都在認真思索的問題。充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑之一。

　　在整個企業并購方案的設計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，所能發揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業并購過程的設計，是規避審計風險的有效途徑。

　　二、企業并購過程中的審計風險領域

　　審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

　　（一）并購的環境

　　企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時也與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的管理經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品并聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。

　　（二）并購雙方的優劣勢分析

　　要確定合理的并購策略，主并企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。

　　（三）并購的成本效益分析

　　并購過程必然帶來相應的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，貼現率的確定不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響、并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。并購價格是并購成本的重要組成部分，這就涉及到如何對目標企業進行估價的問題。

　　（四）并購的換股比例確定

　　為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。

　　并購活動的成敗越來越受到多方面的綜合因素影響。根據最近安達信調查兼并收購活動中新風險的結果，當前的并購經常受到人員素質和技術應用方面的制約，并購活動的動力引起參與的各方潛在的、額外的高風險，造成前所未有的對新方法和計劃的需要。安達信負責歐洲、中東、印度和非洲技術、媒體和通訊業務的管理合伙人約翰說：“曾有一段時間，并購活動是完全由收入和利潤增長來推動和衡量的，但現在是關于人、知識和技術。”

　　三、與并購環境相關的審計風險

　　（一）宏觀環境引發的審計風險

　　1.法律方面的風險：包括反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等。

　　2.宏觀經濟形勢方面的風險：包括經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環境風險等。

　　3.政策方面風險：包括財政政策、金融政策、產業政策、環保政策等。

　　4.行業方面的風險：包括產品生命周期、行業成長性、行業競爭程度、行業的市場飽和程度、行業的技術先進水平、行業的進出壁壘等。

　　（二）微觀環境引發的審計風險

　　1.固有風險：包括并購企業在同行業當中的獲利能力、經營結果受經濟因素影響的敏感度、現金流量充足性、以前審計中所發現的已知錯報和可能發生的錯報的性質、成因及其金額大小（有沒有動機進行虛假的報表式合并）、管理當局的變動情況、聲譽和會計技能、技術進步對公司經營和競爭能力的影響。

　　2.控制風險：包括管理當局的管理哲學和經營方式、對待風險和控制風險的方法、為實現經營目標所采取的方法、對會計報表所持的態度和采取的行動（是否很想夸大會計報表中的盈余）、董事會有效的監督與控制、授權和分配責任、對公司經營的控制能力、內部審計（企業內部自我獨立評價，協助管理當局監管控制政策和程序）、外部管理機構、會計系統的完備性。

　　3.檢查風險：審計人員從事并購審計的經驗和職業判斷是否充足，參

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