以股權為基礎的激勵制度目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規定也比較完善。然而隨著公司治理的發展，越來越多的非上市公司也在考慮采取股權激勵的方式來吸引和留住人才。但對于非上市公司的股權激勵，目前尚缺乏明確的法律法規指引，實踐中也出現了一些問題，影響了股權激勵的效果。因此，為幫助非上市公司管理人員加強對股權激勵的理解，筆者現就非上市公司股權激勵相關問題作如下分析。
一、非上市公司股權激勵的價值
一般來講，對公司核心員工實行股權激勵有利于完善公司的薪酬結構，從而吸引、保留、激勵優秀人才，實現多方共贏。同時，對非上市公司，尤其是創新型企業來講，股權激勵往往具有更加重要的作用。
首先，對非上市公司來講，股權激勵有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數非上市公司都屬于中小型企業，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權激勵的方式，公司能夠適當地降低經營成本，減少現金流出。與此同時，也可以提高公司經營業績，留住績效高、能力強的核心人才。
其次，對原有股東來講，實行股權激勵有利于降低職業經理人的“道德風險”，從而實現所有權與經營權的分離。非上市公司往往存在一股獨大的現象，公司的所有權與經營權高度統一，導致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設。隨著企業的發展、壯大，公司的經營權將逐漸向職業經理人轉移。由于股東和經理人追求的目標是不一致的，股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。
再者，對公司員工來講，實行股權激勵有利于激發員工的積極性，實現自身價值。中小企業面臨的最大問題之一就是人才的流動問題。由于待遇差距，很多中小企業很難吸引和留住高素質管理和科研人才。實踐證明，實施股權激勵計劃后，由于員工的長期價值能夠通過股權激勵得到體現，員工的工作積極性會大幅提高，同時，由于股權激勵的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強。
二、非上市公司股權激勵的特點
首先，從股權激勵的方式來講，上市公司股權激勵除了需要遵守嚴格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權等方式來實行的。與上市公司相比，非上市公司股權激勵的方式更加靈活、多樣。除股權形式外，還可以是非股權形式激勵，如虛擬股票、增值權、利潤分享計劃、長期福利計劃等。
其次，從股權激勵的對象來講，由于公司法對股東人數的限制，非上市公司股權激勵的對象往往局限于公司高級管理人員和核心技術人員，普通員工難于享受到股權激勵的好處。我國《公司法》規定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。因此，在設計股權激勵方案時，需要注意股權激勵計劃實施后的股東人數不能違反法律的規定。有的公司為了規避公司法的規定，采取委托持股、信托持股或設立投資公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的時候會面臨法律上的障礙，而設立投資公司時，最終的股東數量也不能超過200人。
最后，從股權激勵的效果來講，一方面由于非上市公司股權流通性較差，股權激勵的價值不能通過公開的證券交易市場實現；另一方面，由于股權在證券一、二級市場上的巨大差價，非上市公司股權在公司上市以后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經濟收益。因此，筆者認為，對非上市公司來講，如果公司并不打算上市，則股權激勵的效果可能不夠理想；但是，如果公司具有較好的上市前景，股權激勵會有更好的效果。
三、非上市公司股權激勵的方式
1、股權激勵的工具
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得現金流入；缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。
現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、業績單元、利潤分享計劃等，其優點是不影響公司股本結構，原有股東股權比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。
2、股權激勵的股份來源
首先是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或低價轉讓給股權激勵對象。根據《公司法》，公司回購股份應當經股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
其次是老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權激勵對象出讓股份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股份；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業注冊資本或企業凈資產的賬面價值確定。
再次是采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好老股東的優先認購權問題。公司可以在股東會對股權激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。
3、股權激勵的資金來源
在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經營造成資金壓力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權。根據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：
首先是自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔保。
其次是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，