建立完善有效的上市公司退市制度論文
【摘要】退市制度是保證證券市場健康發展的重要制度，對于維護證券市場秩序，保護投資者的利益具有重要意義。我國證券市場退市制度從正式建立至今已走過了18年的歷程，從主板到中小板再到創業板已經有了一個相對完整的體系，但畢竟發展時間較短，仍有許多不完善的地方。本文針對我國退市制度存在的問題進行了分析，有針對性地提出了解決的建議，希望對優化上市公司的整體結構，提高我國證券市場的整體質量有所幫助。
【關鍵詞】證券市場；上市公司；退市制度
一、我國上市公司退市制度的發展歷程
我國證券市場建立初期，由于證券市場實踐的著眼點是股份制企業的上市融資，實踐中沒有產生建立上市公司退市制度的需求，退市制度在證券市場的理論和實踐中也沒有體現。隨著證券市場的發展，一些經營不善、面臨被市場淘汰的上市公司逐漸浮出水面。面對愈發突出的退市問題，1994年《公司法》規定了上市公司的退市標準、退市程序以及有權作出退市決定的機構——國務院證券管理部門，初步構建了退市制度的基本框架，標志著我國上市公司退市制度的建立。21世紀初，滬、深兩交易所上市的公司已超過1100家。隨著虧損上市公司數量日益增多，市場對實施上市公司退市制度的要求日趨強烈，在市場壓力下，管理層開始重新考慮上市公司退市問題。2001年2月22日，中國證監會發布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，該辦法對虧損上市公司的退市作了詳細的具有可操作性的規定。2001年4月23日，在上海證券交易所上市的“PT水仙”正式退市，拉開了我國證券市場退市機制全面啟動的帷幕。自2001年初實施以來，A股退市公司總計不足50家，占目前A股掛牌家數的1。8%，缺乏完善有效的退市制度一直是中國股市的頑疾之一，主板退市制度形同虛設。2012年6月，為了保護投資者合法權益，改革與完善上市公司退市制度，提高退市制度的完備性和可操作性，滬深交易所在總結已有的上市公司退市實踐經驗和存在問題的基礎上相繼推出新的退市制度。
新的退市制度規定了財務指標、市場交易指標、合規指標、主體資格存續指標等4類退市指標，以建立明晰、合理、有效的退市機制為方向，提高了退市制度的完備性和可操作性，增加相關暫停上市、終止上市指標，細化相關標準，嚴格恢復上市要求，完善退市程序；為進一步保護投資者權益，提出風險警示板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市配套機制的安排。
落實嚴格的退市制度，有助于引導投資者理性、價值投資，形成健康的投資文化和氛圍。退市制度作為資本市場的“凈化器”，能夠促進市場發揮優勝劣汰的功能，在競爭中優化上市公司結構，從源頭上保護中小投資者利益。從長期看，退市制度有助于形成市場吐故納新的動態平衡，有助于上市公司整體質量的不斷提高，從而促進中國證券市場健康有序的發展。
二、我國退市制度存在的主要問題
新的退市制度雖然構建了多元化的退市標準，向建立有序的、符合國際化要求的有效退出機制邁出了重要的一大步，但仍然存在一些問題。
1。退市事由涵蓋范圍不全面
退市有自愿退市和強制退市兩種方式。自愿退市是指在幾個證券交易所同時掛牌的上市公司根據業務發展的需要從一個或幾個證券交易所中退出，或是上市公司發生了重大的購并行為而導致股權結構發生重大變化而不再具備繼續掛牌的條件，或是上市公司不愿繼續履行上市義務而自愿退出證券交易所的行為，從上市公司轉為非上市公司。強制退市則是由證券交易所根據相關的法律和規則對上市公司進行強制摘牌。新的退市制度只對強制退市作了規定而沒有規定自動退市制度，使得退市事由涵蓋范圍不全面。
2。退市標準過于寬松
新的退市制度雖然搭建了多元化退市標準，但在有關凈資產、營業收入退市標準的臨界值設置上過于寬松，形式大于內容，仍然缺乏足夠的威懾力。連續三年凈資產為負才能退市，該標準使得退市過程變得更加艱難、更加漫長。由于IPO嚴重超募使每股凈資產一般高達5元以上，要想讓公司每股凈資產“虧空”為零，實屬不易，如果再讓公司連續三年凈資產為負才能退市，就更是難上加難了。
3。新舊規則的銜接不緊密
新的退市制度規定考核從2012財年開始，上市公司以往的虧損將既往不咎，新制度的實際效果至少要在2014年以后才能顯現出來。也就是說，從現在開始到未來的三年內，將是新舊制度交替的真空期，上市公司2012、2013、2014連續三個財年虧損才會退市。這意味著對垃圾股的歷史遺留問題沒有實現有效處理，進一步拉長了退市的過程。
4。退市重新申請上市標準低
新制度規定，退市三年后可以重新申請上市，但標準偏低，竟然允許每股凈資產為正作為重新申請上市的必要條件，這是對現行IPO標準的倒退。既然退市了，就不應擁有特殊身份和地位，要想重新上市，就必須與其他企業一樣重新申請，并到證監會重新排隊，按完全相同標準進行核準，否則，就是制度不公。
5。缺乏退市賠償制度
新制度未配套出臺相關的退市賠償制度。上市公司發行由證券監管部門審批，但退市損失則由投資者買單，退市制度缺乏對投資者的保護。由于我國上市公司股票發行市盈率高，加之市場的過度投機，因此投資者在證券市場上購買的股票價格往往較高，一旦上市公司退市，以市價幾元、十幾元甚至幾十元買入的股票，進入股票代辦系統后則以幾角錢交易，縮水數十倍。中小投資者成了不公平市場制度設計的受害者，成為遭受損失最慘重的群體。投資風險由投資者來承擔固然正確，但人為因素造成的不合理投資損失完全由投資者承擔顯然有失公平。[]
三、完善上市公司退市制度的建議
我國的證券市場的退市機制需要從以下幾個方面進行完善。
1。增加上市公司自動退市的制度安排
證券交易所和上市公司之間建立的是一種契約關系。一方面，證券交易所對上市公司的上市及退市具有決定權，具有強制的一面；另一方面，符合條件的上市公司有自主選擇在哪個交易所上市及是否繼續在交易所進行交易的自由。一個成熟的證券市場，不僅包括完善且執行力很強的強制退市制度，還包括上市公司的自動退市制度。
應當承認一些非上市公司對面臨退市的上市公司買殼重整有一定的積極意義，但也不能否認一些非上市公司假借對上市公司買殼重整之名，行圈錢之實，損害廣大投資者的利益。建立對非上市公司介入上市公司重整時的事前審查、事中監督制度，提高對上市公司重組門檻，當其不符合條件時，則需引入上市公司的自動退市制度。自動退市制度的引入可以使非上市公司的不良企圖流于破產，更好的維持上市公司的整體質量和素質。
2。提高并嚴格退市標準
應將連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值的退市標準變更為連續20個交易日的股票日平均收盤價低于1元的退市標準。同時建立拆股與縮股機制，允許上市公司自由拆股或縮股；盡管縮股可以使垃圾股暫時性地規避1元退市標準，但并不等于放縱垃圾股逃避退市，因為當每股凈資產為負數時，縮股也會進一步增大每股凈資產的負數，并加速退市進程。只要是垃圾股，終將難逃退市的命運�！�1元退市標準”是市場化程度最高的退市標準，它是充分尊重投資者行為的一種退市安排，必須加以推廣。
3。提高重新申請上市標準
垃圾股暫停上市后，恢復上市條件必須大幅提高，如，每股凈資產應大于1，而且未分配利潤必須為正數；上市公司退市后重新申請上市的標準不應低于IPO最低標準，如，最近三年必須連續盈利，每股凈資產應大于1，而且未分配利潤為正數。
4。增加非數量退市標準
借鑒成熟證券市場的經驗，增加非數量退市標準。如公司高管人員出現違法或違規可勒令公司暫停上市或終止上市，從而保護中小投資者的合法權益。此外，還可增加虛假陳述、改變籌集資金用途等標準，從而使退市標準更具全面性和可操作性。
5。建立退市賠償制度
應建立退市責任追究機制、賠償機制和司法救濟機制等制度，形成有利于風險化解和平穩退市的上市公司退市制度，才能維護資本市場穩定，提高資本市場資源配置效率。
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