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公司合約、代理問題與會計制度變遷
現代企業理論將公司視作要素所有者結成的一組合約體，如投資人與經營管理人之間的關系可看作是一種委托—代理合約關系。由于這種委托—代理合約具有不完全性，“代理問題”就是屬于它的內生性問題。那么，如何解決公司合約中潛藏的代理問題？公司制度經數百年的制度演進已經形成了一系列復雜的以克服代理問題為中心的制度體系，現代企業理論所面對的基本問題是如何構建出相關的理論邏輯對相應的制度安排進行理論解釋，對此，經濟學家阿爾欽、德姆塞茨、詹森、麥克林從激勵相容和風險分擔的角度構建了相關理論模型；經濟學家法瑪、羅森則探討了經理市場在降低代理問題中的作用，等等。有待進一步考察的是，企業的財會制度是如何演進的？財會活動在公司性的委托—代理契約中起什么樣的作用？
本文從歷史實證角度描述會計制度與公司制度演進的內在邏輯。其基本出發點是為中國企業公司化過程提煉經驗含義，因為中國企業在公司化過程中正面對著嚴重的“代理問題”的挑戰。如何解決代理問題，是中國企業在公司化過程中能否實現機制轉軌和制度變遷的關鍵。 一、早期的委托經營與簿記制度 在中世紀的歐洲，遠洋貿易逐步發展起來。由于運輸路途遙遠，風險大，需要巨額資本，從事航海貿易必須合伙經營。早期叫做“海邦”(Societas maris)，或稱為“合伙”(collegantia)、“合約”(commenda)。它是委托—代理經營的早期形式，即留在陸地的合伙人和登船出海的合伙人之間的一種雙邊合作形式。陸地合伙人可視作為委托人，他以資本所有者身份分享利潤為條件，將資本預付和委托給船舶所有者、海外經商人，讓他們去具體經營。這種委托—代理關系通常是一次性的契約關系，雖然當時在地中海航行和出售貨物需幾個月之久，但買賣一旦完畢，這種委托—代理關系就告結束。具有穩定性的合伙經營是從個體商通過繼承財產關系而形成的家庭成員合伙制。意大利內陸城市的大商行，在個體規模上，比沿海城市大商行要大得多，壽命也長。其主要原因是，內陸家庭式的合伙性商行，產權關系比較明確，不確定性較小，風險相對于海上貿易亦低得多。家庭式的合伙性商行之所以得以維持并得到一定程度的發展，主要原因在于：
1.從產權角度考察，家庭式合伙關系其所有權與經營權的分離不是十分明顯，委托—代理關系也不顯著。以血緣關系為紐帶，家族成員共同經營，“道德風險問題”盡管存在，但可能不是一個十分突出的問題。這類以家庭為核心的合伙性商行，以保護祖產、維持家族生計為準則，共同的利益取向在一定程度上降低了“道德風險”，從而保證了它自身的存在，并世代相傳。即使是由不同家族所組成的合伙性商行，因合伙家族的數量非常有限，并且也是由合伙人共同經營，他們之間直接相互監督也會降低“道德風險”。
2.簿記制度在一定程度上起到了降低代理問題的作用。根據會計思想史的資料顯示，在古希臘、古羅馬就產生了古代簿記。私人財富的積累導致了簿記的產生。特別是在原始委托—代理關系產生之后，簿記不僅應保護物質財產的安全，而且應證明管理這些財產的人是否適當地履行了他們的職責。調查受托者的誠實性和可靠性的需要，使內部控制成為所有古代簿記制度的主要特征。為了揭露由不誠實（道德風險問題）和玩忽職守帶來的損失，簿記是從事審計手續的主要憑證。在中世紀的歐洲，隨著經濟的發展特別是商業發展，簿記制度發生了質的躍遷，在意大利不同地域產生了在形式和技術上均不相同的復式簿記記錄（復式簿記制度大約起源于1250年至1400年之間意大利商業和金融業的簿記實務中）。復式簿記是在熱那亞、威尼斯和弗羅倫薩等幾個大商業中心分別起源的，其原因肯定是復雜的，但是，從復簿記在意大利的幾個大商業中心產生，而不在其他國家產生，本身就說明了問題。其中的原因，是海外合伙貿易和家族式的合伙商行的委托—代理關系的存在和發展的現實需要促使了復式簿記的產生和發展。如從短期的海外航海貿易來說，“投資合伙人”將商品委托給“執行合伙人”，投資合伙人就有必要了解發出商品和收到商品的余額，以及對代理人的債權和債務余額，這就需要簿記。同時，代理合伙人的信譽也只有通過簿記賬面上的收支狀態來表現。即使是在陸地城市經商的家族式合伙商行，也必須通過簿記來反映盈虧以及作為收益分配的憑證，并且通過簿記來監督合伙人之間的財務關系。因此，商業的發展促使了簿記制度的進步，而簿記制度的改進，又加強了合伙人之間或委托—代理關系之間的財務監督，從而在一定程度上降低了“道德風險”。
總之，不論是海外的航海貿易所結成的短期委托—代理關系，還是陸地家族式的合伙，之所以能夠產生并得到一定程度的發展，與當時特殊的產權保護機制直接相關。如果道德風險問題十分突出，代理成本超過了收益，這種委托—代理關系以及合伙關系是不會產生的，即便產生，也不會維持和延續下來。然而，這種委托—代理關系或家族式的合伙關系，畢竟是一種初級形態的合伙關系，即人際關系型委托經營。在產權保護機制方面也是簡單的、粗劣的。 二、特許制條件下的委托經營與代理問題 16世紀的國際貿易主體逐步地從地中海沿岸轉向大西洋沿岸，英格蘭等城市便成為重要的貿易中心。處于沒落時期的歐洲各國封建王權，為了獲得經濟統一和對經濟的控制權，成為民族經濟強國，經濟活動的主要目標就是獲得盡可能多的金銀，以滿足軍事力量擴充和戰爭經費的需要，以及貿易和商業發展對貨幣金銀的需要。在這種背景條件下，殖民地被視為是金銀的重要來源。他們首先用堅船利炮打開東方落后民族的大門，爾后用強權貿易去掠奪東方的財寶。因而，17世紀初葉，在英國、荷蘭、法國、丹麥、葡萄牙等國，出現了一批由政府特許建立的、具有在國外某些地區貿易壟斷特權的貿易公司。
第一個特許公司是由伊麗莎白一世1600年頒發特許狀而建立的東印度公司。隨后，在英國東印度公司成立后的幾個月，荷蘭成立了東印度公司。1710年英國成立了南海公司等。這些特許制下所成立的公司，嚴格地講，不是真正意義的公司，但其結構和運營方式已基本具備了公司特點。
特許制下的公司，由于缺乏必要的較為完善的制約機制，代理問題以及其他的問題是十分突出的。
嚴重的內部人控制問題。所有的這些大公司歸根到底都落在幾個小集團的控制之下。在荷蘭東印度公司的17名董事中，幾個大家族始終占有主要的席位�！叭藗冋f東印度公司從基礎上開始腐化，其實腐化也始于上層。說實在的，在印度公司之所以能維持這樣長的時間，只是因為它把持著當時最有利可圖的貿易�！盵1]豐厚的壟斷貿易收入在一定程度上掩蓋了代理問題，以及因代理問題而產生的利益矛盾。但是，這種矛盾的暴發只是時間問題。正如亞當·斯密所描述的那樣，東印度公司在18世紀中期以后，盡管財產在不斷增大，但財產愈大，對于公司的控制者，就愈好從中舞弊。東印度公司在歐洲的24名董事，以前每年改選一次，爾后每個董事四年改選一次，即在24名董事中，每年更替6個，本想通過這種改革，促使董事會能較鄭重地、穩健地執行任務，不再像從前那樣疏忽職守。然而，無論怎樣改革，由于缺乏內部的制衡機制，“這些人員的胡為亂搞，公司分派的股息，很少超過其他自由事業的普通利潤率，且往往落在這普通利潤率以下很多�！盵2]管理的混亂在特許公司中成為普遍現象。在1600年后，在歐洲各地設立的國外貿易公司，一共有55家，都因管理失當，全歸失敗。
在17世紀的股份公司，盡管大多是由國王簽署的特許狀而成立的，并且在出現有背于國家利益的時候，頒發一些法令限制公司的一些行為。但是，這種限制是十分有限的，或者根本起不到作用。而且，在17世紀后半葉，許多非法人的企業就像股份公司那樣經營活動，并在沒有取得法律許可的情況下發行可轉讓股票。由于當時缺乏必要的管理，這些企業或助長詐騙行為，或推行異想天開的計劃。
由古代延續下來的簿記制度，盡管隨著經濟的發展和記賬技術的發展在不斷地改進和充實，但在特許制階段，與公司制度發展的需要相適應的會計制度仍未產生，財務活動仍停留在記帳的簿記制度階段，因而，公司內部的財務監控機制的嚴重缺乏，勢必形成混亂，難以保證投資者的利益。
由于缺乏必要的財務監督機制，在東印度公司的中后期，董事會及其高層管理人員中，浪費乃至侵吞公款等損害股東利益的行為屢見不鮮。如南海公司，在泡沫事件發生后，議會任命的秘密委員會在調查中發現該公司的賬目混亂，有篡改現象。當時的查爾斯·斯內爾被委托對南海公司的子公司——索布里奇公司的財務記錄進行了審查。結果發現該公司有虛假記錄。斯內爾因此而成為英國第一位對股票公開上市公司的會計記錄進行審計的會計師，也是最早對公司舞弊進行調查的人[3](p123)。荷蘭的東印度公司也與英國的情形沒有多少差別。在公司早期，盈利豐厚，1605-1720年間，紅利平均達到22%，但到后期，情況開始逆轉，除貿易條件發生了變化外，一個很重要的原因是公司內部的“道德風險問題”日益顯著。“貿易衰退的原因還在于，荷蘭東印度公司的商業代理人往往營私舞弊�！蓪贃|印度公司歷來存在的貪`s賄行為泛濫成災�！傊搅�17世紀下半葉，奢侈和腐化已暢行無阻�！盵4]癥結之一在于賬本不符合結算規范，在資產和負債這兩方面都遺漏一些重要項目（如固定資金、出海航行的船只、貨物和現金以及股東的資金等），尤其因為會計制度本身不允許編制資產負債一覽表，因而也就不能確切算出真實的利潤。每一方并不知道對方的內部活動情況以及造成盈虧的真實原因。
根據我們對17世紀初到18世紀的特許制度下的海外殖民掠奪性質的股份公司的簡單回顧和考察表明，缺乏法律規范和標準的財務監督及公開的財務制度，公司制度是難以得到正常發展的。 三、公司制度發展與會計、審計制度的演進 如果說隨著新航線的開辟、殖民地的開拓，第一次商業革命造就了中世紀歐洲各國的海外殖民貿易股份公司的繁榮的話，那么，產業革命則在生產領域造就了新興的工業組織結構和新型的生產經營形式。產業革命完成了手工勞動向機器大工業的過渡，生產的組織形式隨之由工場手工業向適應機器大工業要求的工廠制過渡。機器大工業取代工場手工業，使整個生產過程及其組織形式發生了質的躍遷：與工場手工業相比，機器大工業的出現，一開始就要求有較大規模的生產經營，要求有較多的資本額。這是因為，機器本身的價值及其轉移的特點，必然要求機器生產與大量產出聯系起來，否則，成本過大使機器的使用變得不經濟。因而，伴隨著機器大工業的技術條件，工廠的規模在不斷擴張�！吧a規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。[5]單個私人資本與生產社會化的矛盾，最終促成了一種全新的工業組織的產生和發展——股份企業制度。
公司制度作為一種投資主體與經營管理主體相分離的企業組織，涉及到多類經濟主體的實際利益，一方面要確保公司資本的完整性和連續性，又要避免因為經營管理者等內部人控制財務而使投資者蒙受損失。公司法及其他法律體系只是提供了維護公司資產及其確保公司正常運營的法律依據，但并未解決內部人控制財務而形成的“道德風險問題”，因而，健全的財務制度，具有法律效力的審計制度，是公司制度得以正常運營的必要前提。
從古代延續下來的并不斷得到修補的簿記制度是遠遠不能滿足股份公司制度發展的要求的。股份公司大規模的經營活動要求會計核算制度具有經常性、連續性和標準性。同時，為保護投資者和債權人的利益，克服內部人控制財務問題，也要求財務活動具有一定的公開性。因而，伴隨著公司制度的發展，會計制度、審計制度也不斷發展和完善。
在產業革命時期，會計行為主要是對管理者的目標作出反應，即滿足管理的需要而提供企業內部的財務信息是當時會計活動的主要任務。正是如此，在每個企業里可以自由地制定有關資產計價和確定收益的規則。會計活動僅僅滿足管理的需要，很容易形成管理人員操縱財務的狀況。因而，對于股份公司制度中的會計活動來說，不僅僅為管理提供服務，而且更重要的是為投資者的利益服務。在分權式企業中，投資者和債權人主要依賴會計資料了解企業的經營狀況，并通過會計資料信息，來監督經營管理者的行為。
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