淺析一人公司法人人格否認

淺析一人公司法人人格否認

淺析一人公司法人人格否認
一人公司法人人格否認是指一人公司股東濫用公司法人人格損害公司債權人的合法權利時，就具體的法律關系中，否認一人公司獨立人格與一人公司股東的有限責任，追究一人公司股東與公司的連帶責任。
傳統的公司治理結構是以公司復數股東為基礎建立起來的，它的法律價值在于調整公司內部多元化產權之間的利益，以股東會、董事會、監事會三會并立的形勢構建其內部結構，這一結構系統是經過長期的實踐探索，在奉行資本平等、同股同權、效率優先、兼顧公平、權責明晰、相互制衡原則基礎上確立起來的[1]。股東會是公司的權力決策機關，董事會是公司的執行機關，而監事會則是公司的監督機關。
一人公司單一股東使傳統公司法關于內部組織機構的規定難以實施。公司的三大機構，即股東會、董事會及監事會都將因一人股東而失去意義，公司的意志轉為單一股東的意志。一人公司因其一元化的產權，其治理結構與傳統的公司治理結構有較大差異，差異之一在于傳統公司治理結構的公司內部產權制衡機制不適用于一人公司。一人公司治理結構側重于制約股權與法人所有權，股東與董事的關系；差異之二在于一人公司比傳統公司的治理結構更注重調整公司利益和社會利益的矛盾。[2]由于公司的唯一股東可以直接控制公司，難免會通過不當方法或不當目的將公司財產移轉給自己或他人，削弱公司財產擔保能力，損害公司債權人的利益，并危害社會交易的安全。從而產生股東個人利益與公司利益的矛盾，公司利益與社會利益的矛盾。[3]根據美國華盛頓大學法律教授Rorbert B Thompson先生主持的一項實證分析資料表明，在閉鎖公司（類似于我國的有限責任公司）“揭開公司面紗”的判例中，對于被揭開公司面紗的比例，一人公司為50%，股東人數為2－3人的公司為46%，股東人數在3人以上的公司只有35%。[4]該數據表明在一人公司中適用公司法人人格否認制度的機會更大。
在公司糾紛中，與傳統公司相比一人公司股東實際上只有一人，一般由其經營公司，因其缺少一般公司中的內部制約機構，及復數股東間的相互制約，其決策的隨意性大。為了顧及自己的利益，利用公司法人格分離、股東有限責任來轉移公司經營風險、逃避公司債務可能性增大。同時由于缺少必要的監督機制，公司債權人對于公司的經營情況，財務狀況及是否出現公司股東濫用公司法人人格的行為無從知曉。此時，如果苛求原告就其指控的公司股東具有濫用公司法人格的客觀行為、造成了具體損害以及行為與損害之間存在因果關系等一系列事實全面承擔舉證責任，則未免與舉證責任分配的公平原則相悖，也未顧及原告作為公司外部相對人這一不利地位造成的舉證能力單薄的現實情況。
在訴訟過程中對于要求主張適用公司法人人格否認的當事人按傳統公司中舉證責任承擔，對當事人而言勢必會很困難，不利于公司法人人格否認制度在一人公司中的適用。據此，有人主張在公司法人格否認糾紛案件中適用舉證責任倒置，但舉證責任倒置應由法律明文規定其適用條件，不能任意擴大其適用范圍。此類案件中，應賦予法官在舉證責任分配方面一定的自由裁量權，而法官在行使自由裁量權時應秉持公平原則、誠實信用原則并綜合衡量當事人的舉證能力進行。同時，可依據最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第七十五條“有證據證明一方當事人持有證據無正當理由拒不提供，如果對方當事入主張該證據的內容不利于證據持有人，可以推定該主張成立”的規定，要求被告承擔提供抗辯證據的舉證責任，如無法提供，則推定原告主張成立。[1]我國新《公司法》第六十四條規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。當然，這種舉證責任分配方式并不意味著免除了原告應提供控股股東濫用公司人格并產生損害后果的蓋然性證據，如公司存在管理瑕疵、有抽逃、轉移資產的基本事實等方面的舉證責任。[2]另外，為平衡原被告的舉證負擔，人民法院適時應當事人申請進行調查，收集相關證據也是確保案件實體公正的重要措施。
 

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