淺析一人公司法人人格否認(rèn)
淺析一人公司法人人格否認(rèn)
一人公司法人人格否認(rèn)是指一人公司股東濫用公司法人人格損害公司債權(quán)人的合法權(quán)利時(shí)，就具體的法律關(guān)系中，否認(rèn)一人公司獨(dú)立人格與一人公司股東的有限責(zé)任，追究一人公司股東與公司的連帶責(zé)任。
傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)是以公司復(fù)數(shù)股東為基礎(chǔ)建立起來(lái)的，它的法律價(jià)值在于調(diào)整公司內(nèi)部多元化產(chǎn)權(quán)之間的利益，以股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)并立的形勢(shì)構(gòu)建其內(nèi)部結(jié)構(gòu)，這一結(jié)構(gòu)系統(tǒng)是經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的實(shí)踐探索，在奉行資本平等、同股同權(quán)、效率優(yōu)先、兼顧公平、權(quán)責(zé)明晰、相互制衡原則基礎(chǔ)上確立起來(lái)的[1]。股東會(huì)是公司的權(quán)力決策機(jī)關(guān)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，而監(jiān)事會(huì)則是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。
一人公司單一股東使傳統(tǒng)公司法關(guān)于內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定難以實(shí)施。公司的三大機(jī)構(gòu)，即股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)都將因一人股東而失去意義，公司的意志轉(zhuǎn)為單一股東的意志。一人公司因其一元化的產(chǎn)權(quán)，其治理結(jié)構(gòu)與傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)有較大差異，差異之一在于傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的公司內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制衡機(jī)制不適用于一人公司。一人公司治理結(jié)構(gòu)側(cè)重于制約股權(quán)與法人所有權(quán)，股東與董事的關(guān)系；差異之二在于一人公司比傳統(tǒng)公司的治理結(jié)構(gòu)更注重調(diào)整公司利益和社會(huì)利益的矛盾。[2]由于公司的唯一股東可以直接控制公司，難免會(huì)通過(guò)不當(dāng)方法或不當(dāng)目的將公司財(cái)產(chǎn)移轉(zhuǎn)給自己或他人，削弱公司財(cái)產(chǎn)擔(dān)保能力，損害公司債權(quán)人的利益，并危害社會(huì)交易的安全。從而產(chǎn)生股東個(gè)人利益與公司利益的矛盾，公司利益與社會(huì)利益的矛盾。[3]根據(jù)美國(guó)華盛頓大學(xué)法律教授Rorbert B Thompson先生主持的一項(xiàng)實(shí)證分析資料表明，在閉鎖公司（類似于我國(guó)的有限責(zé)任公司）“揭開(kāi)公司面紗”的判例中，對(duì)于被揭開(kāi)公司面紗的比例，一人公司為50%，股東人數(shù)為2－3人的公司為46%，股東人數(shù)在3人以上的公司只有35%。[4]該數(shù)據(jù)表明在一人公司中適用公司法人人格否認(rèn)制度的機(jī)會(huì)更大。
在公司糾紛中，與傳統(tǒng)公司相比一人公司股東實(shí)際上只有一人，一般由其經(jīng)營(yíng)公司，因其缺少一般公司中的內(nèi)部制約機(jī)構(gòu)，及復(fù)數(shù)股東間的相互制約，其決策的隨意性大。為了顧及自己的利益，利用公司法人格分離、股東有限責(zé)任來(lái)轉(zhuǎn)移公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、逃避公司債務(wù)可能性增大。同時(shí)由于缺少必要的監(jiān)督機(jī)制，公司債權(quán)人對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)情況，財(cái)務(wù)狀況及是否出現(xiàn)公司股東濫用公司法人人格的行為無(wú)從知曉。此時(shí)，如果苛求原告就其指控的`公司股東具有濫用公司法人格的客觀行為、造成了具體損害以及行為與損害之間存在因果關(guān)系等一系列事實(shí)全面承擔(dān)舉證責(zé)任，則未免與舉證責(zé)任分配的公平原則相悖，也未顧及原告作為公司外部相對(duì)人這一不利地位造成的舉證能力單薄的現(xiàn)實(shí)情況。
在訴訟過(guò)程中對(duì)于要求主張適用公司法人人格否認(rèn)的當(dāng)事人按傳統(tǒng)公司中舉證責(zé)任承擔(dān)，對(duì)當(dāng)事人而言勢(shì)必會(huì)很困難，不利于公司法人人格否認(rèn)制度在一人公司中的適用。據(jù)此，有人主張?jiān)诠痉ㄈ烁穹裾J(rèn)糾紛案件中適用舉證責(zé)任倒置，但舉證責(zé)任倒置應(yīng)由法律明文規(guī)定其適用條件，不能任意擴(kuò)大其適用范圍。此類案件中，應(yīng)賦予法官在舉證責(zé)任分配方面一定的自由裁量權(quán)，而法官在行使自由裁量權(quán)時(shí)應(yīng)秉持公平原則、誠(chéng)實(shí)信用原則并綜合衡量當(dāng)事人的舉證能力進(jìn)行。同時(shí)，可依據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事入主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”的規(guī)定，要求被告承擔(dān)提供抗辯證據(jù)的舉證責(zé)任，如無(wú)法提供，則推定原告主張成立。[1]我國(guó)新《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。當(dāng)然，這種舉證責(zé)任分配方式并不意味著免除了原告應(yīng)提供控股股東濫用公司人格并產(chǎn)生損害后果的蓋然性證據(jù)，如公司存在管理瑕疵、有抽逃、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的基本事實(shí)等方面的舉證責(zé)任。[2]另外，為平衡原被告的舉證負(fù)擔(dān)，人民法院適時(shí)應(yīng)當(dāng)事人申請(qǐng)進(jìn)行調(diào)查，收集相關(guān)證據(jù)也是確保案件實(shí)體公正的重要措施。
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