談公司法人財產與法人治理

談公司法人財產與法人治理

摘要：公司是社會化大生產和市場經濟發展的產物，是現代企業中重要的典型的組織形式。公司法人財產的占有、使用、收益和處分是通過公司的法人治理來實現的，如何完善的法人治理結構，實現法人財產最大收益，保證公司出資人享有資產收益、重大決策以及選擇經營管理者等權利并履行義務，是現代企業制度的重要內容。文章將從公司法人財產與法人治理二者的關系來闡述建立公司法人財產所有權制度，完善法人治理結構。對不同性質的物權享有和行使不同權利所帶來的收益，同時履行其所依附的義務。

關鍵詞：法人財產；法人治理；所有權；產權關系
　　
　　《物權法》第六十七條規定，國家、集體和私人依法可以出資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他企業。國家、集體和私人所有的不動產或者動產，投到企業的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產收益、重大決策以及選擇經營管理者等權利并履行義務。《中華人民共和國公司法》明確規定“公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任”，這在法律上確立公司有獨立的法律人格，由獨立的財產和利益，獨立承擔的責任。因此，從產權理論上看，財產所有權已被分解成兩部分：股權和公司法人財產權。
　　一、公司法人財產的形成
　　公司法人財產的形成就是，國家、集體和私人所有的不動產或者動產投到企業，出資設立有限責任公司或者股份有限公司，形成企業法人，產生獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司的債務承擔責任。企業法人對其不動產和動產依照法律、行政法規以及章程享有占有、使用、收益和處分的權利。公司法人財產有股東投入的財產，由債權人的債權形成的資產，經營者、職工創造的利潤積累以及知識產權等財產。而真正能支配財產所有權的是公司法人，公司憑借其法人財產獲得相對獨立的法人財產權，并對其不動產和動產依照法律、行政法規以及章程享有占有、使用、收益和處分的權利。顯然，公司生存和發展的物質基礎是法人財產，而不是股東的財產，其權利基礎是法人財產權而不是股權。股權是國家、集體和私人所有的不動產或者動產，投到企業，出資設立有限責任公司或者股份有限公司而形成的，享有的是股東權利和履行股東責任，并按照約定或者出資比例享有資產收益、重大決策以及選擇經營管理者等權利并履行義務。出資者一旦將自己的財產投入到公司，便對其投入到公司的財產喪失了所有權，該財產便成為了公司的財產。換言之，公司對出資者投入到公司的財產享有了所有權。而出資者以其向公司投入財產喪失所有權為代價，換得了股東權，出資者因此成為公司的股東，行使的是股東權利。
　　二、公司法人治理結構
　　公司法人只享有法人財產支配權，而不享有法人財產的最終所有權。可見，理順公司的產權關系，就是擺正股權和公司法人的財產權的關系，法人財產由誰來支配，涉及公司的治理問題，公司法人財產的支配權就是公司法人治理，包括三個方面的內容：一是治理主體，即誰參與治理，企業治理主體就是利益相關者。二是治理客體或治理對象。利益相關者之間的責權關系，主要為公司法人財產的剩余索取權和控制權的分配，為確保合作關系的穩定，每個利益相關者必須有監督、約束對方的權利，必須分享資源配置的決策，這些權利就是控制權。因此，剩余索取權和控制權的合理分配，是企業治理的現實內容。三是治理手段。要達到法人財產合理剩余索取權和控制權，必須具備一定的程序和機制，常見的有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會、董事會、監事會和經理層等機構。因此，公司法人治理結構就是協調出資人（股東）、經營者、職工、債權人等多元利益，實現各方利益的最大化�！∪�、理順產權關系
　　理順產權關系就是理順法人財產與法人治理二者的關系。企業本質上是利益相關者締結的一種合約，法人財產有股東投入的物質資產，也有職工投入的人力資產以及債權形成的資產等。按照誰貢獻誰受益的原則，這些產權主體都有權參與企業“剩余”分配。企業不僅要重視股東的利益，而且要重視利用其他利益相關者對經營者的控制；不僅強調所有者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。理順產權關系，落實企業法人財產是建立法人治理結構的基礎，所謂產權，是指財產權，它既包括財產所有權，也包括財產占有權、使用權等。現代產權經濟的理念和實踐都證明，單憑財產所有權而運用財產經營權，必然造成權力的濫用，難以產生高效率和高效益。就我國總體來說，解決產權問題是目前建立現代企業制度的首要問題和最大難題。確立法人財產支配權，需要理順產權關系，實行出資者所有權與法人財產支配權分離。出資者所有權在一定條件下表現為出資者擁有股權，即以股東的身份依法享有資產受益、選擇管理者、參與重大決策，以及轉讓股權等權利。出資者不能對法人財產中屬于自己的部分進行支配，只能運用股東權利影響企業行為，而不能直接干預企業的經營活動。法人財產支配權表現為企業依法享有財產的占有、使用、收益和處理權，以獨立的財產對自己的經營活動負責。按照《公司法》規定，股東大會是公司的最高權力機構。有權選舉和罷免董事會和監事會成員，制定和修改公司章程，審議和批準公司的財務預算、投資以及收益分配等重大事項。董事會是公司的經營決策機構。其職責是執行股東會的決議，決定公司的生產經營決策和任免公司經理等。其成員由股東代表和其他方面的代表組成。董事長由董事會選舉產生，一般為公司法定代表人。董事會實行集體決策，采取每（下轉第33頁）（上接第57頁）人一票和簡單多數通過的原則。這樣，有利于決策的民主化和科學化。監事會是公司的監督機構。由股東和職工代表按一定比例組成，對股東大會負責。監事會依法和依照公司章程對董事會和經理行使職權的活動進行監督。為了保證監督的獨立性，監事不得兼任公司的高級行政管理職務。經理班子是公司的執行機構。負責公司的日常經營管理活動，依照公司章程和董事會的授權行使職權，對董事會負責。對經理實行董事會聘任制，副經理由經理提名，董事會聘任。這樣，所有者、經營者和生產者之間通過公司的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，形成各自獨立、權責分明、相互制約的關系，并以法律和公司章程加以確定和實現。既賦予經營者充分的自主權，又切實保障所有者的權益，同時能夠調動生產者的積極性。
　　以現在的上市公司為例，其組織制度、運行體制等是根據《公司法》的要求建立的，具有現代公司制的性質和特征。實現法人財產權與出資所有權的分離。建立了由股東大會、監事會和董事會及董事會領導下的總經理負責制組成的新型組織結構，形成了相互制衡的運行機制。特別是股權分置改革后，股東更加注重公司的價值，關注公司在證券市場上的價格，股東通過股東會行使權力，聘任董事會成員進行決策，由董事會聘任經營班子具體執行公司的經營管理，公司的法人財產由董事會和經營班子行使支配權，注重公司資產的增值保值。我國已經明確提出了國有企業改革的方向是按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求建立現代企業制度。就是以理順產權關系，完善法人治理結構，嚴格界定股權和法人財產權，按照《公司法》和《物權法》的有關規定，享有和行使不同產權所帶來的權益，同時履行不同產權所依附的義務。
　　
參考文獻

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