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談公司法人財產(chǎn)與法人治理
摘要：公司是社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)中重要的典型的組織形式。公司法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分是通過公司的法人治理來實現(xiàn)的，如何完善的法人治理結構，實現(xiàn)法人財產(chǎn)最大收益，保證公司出資人享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權利并履行義務，是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。文章將從公司法人財產(chǎn)與法人治理二者的關系來闡述建立公司法人財產(chǎn)所有權制度，完善法人治理結構。對不同性質(zhì)的物權享有和行使不同權利所帶來的收益，同時履行其所依附的義務。關鍵詞：法人財產(chǎn)；法人治理；所有權；產(chǎn)權關系
《物權法》第六十七條規(guī)定，國家、集體和私人依法可以出資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他企業(yè)。國家、集體和私人所有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，投到企業(yè)的，由出資人按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權利并履行義務�！吨腥A人民共和國公司法》明確規(guī)定“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任”，這在法律上確立公司有獨立的法律人格，由獨立的財產(chǎn)和利益，獨立承擔的責任。因此，從產(chǎn)權理論上看，財產(chǎn)所有權已被分解成兩部分：股權和公司法人財產(chǎn)權。
一、公司法人財產(chǎn)的形成
公司法人財產(chǎn)的形成就是，國家、集體和私人所有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)投到企業(yè)，出資設立有限責任公司或者股份有限公司，形成企業(yè)法人，產(chǎn)生獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。企業(yè)法人對其不動產(chǎn)和動產(chǎn)依照法律、行政法規(guī)以及章程享有占有、使用、收益和處分的權利。公司法人財產(chǎn)有股東投入的財產(chǎn)，由債權人的債權形成的資產(chǎn)，經(jīng)營者、職工創(chuàng)造的利潤積累以及知識產(chǎn)權等財產(chǎn)。而真正能支配財產(chǎn)所有權的是公司法人，公司憑借其法人財產(chǎn)獲得相對獨立的法人財產(chǎn)權，并對其不動產(chǎn)和動產(chǎn)依照法律、行政法規(guī)以及章程享有占有、使用、收益和處分的權利。顯然，公司生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎是法人財產(chǎn)，而不是股東的財產(chǎn)，其權利基礎是法人財產(chǎn)權而不是股權。股權是國家、集體和私人所有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，投到企業(yè)，出資設立有限責任公司或者股份有限公司而形成的，享有的是股東權利和履行股東責任，并按照約定或者出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇經(jīng)營管理者等權利并履行義務。出資者一旦將自己的財產(chǎn)投入到公司，便對其投入到公司的財產(chǎn)喪失了所有權，該財產(chǎn)便成為了公司的財產(chǎn)。換言之，公司對出資者投入到公司的財產(chǎn)享有了所有權。而出資者以其向公司投入財產(chǎn)喪失所有權為代價，換得了股東權，出資者因此成為公司的股東，行使的是股東權利。
二、公司法人治理結構
公司法人只享有法人財產(chǎn)支配權，而不享有法人財產(chǎn)的最終所有權�？梢姡眄樄镜漠a(chǎn)權關系，就是擺正股權和公司法人的財產(chǎn)權的關系，法人財產(chǎn)由誰來支配，涉及公司的治理問題，公司法人財產(chǎn)的支配權就是公司法人治理，包括三個方面的內(nèi)容：一是治理主體，即誰參與治理，企業(yè)治理主體就是利益相關者。二是治理客體或治理對象。利益相關者之間的責權關系，主要為公司法人財產(chǎn)的剩余索取權和控制權的分配，為確保合作關系的穩(wěn)定，每個利益相關者必須有監(jiān)督、約束對方的權利，必須分享資源配置的決策，這些權利就是控制權。因此，剩余索取權和控制權的合理分配，是企業(yè)治理的現(xiàn)實內(nèi)容。三是治理手段。要達到法人財產(chǎn)合理剩余索取權和控制權，必須具備一定的程序和機制，常見的有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等機構。因此，公司法人治理結構就是協(xié)調(diào)出資人（股東）、經(jīng)營者、職工、債權人等多元利益，實現(xiàn)各方利益的最大化�！∪�、理順產(chǎn)權關系
理順產(chǎn)權關系就是理順法人財產(chǎn)與法人治理二者的關系。企業(yè)本質(zhì)上是利益相關者締結的一種合約，法人財產(chǎn)有股東投入的物質(zhì)資產(chǎn)，也有職工投入的人力資產(chǎn)以及債權形成的資產(chǎn)等。按照誰貢獻誰受益的原則，這些產(chǎn)權主體都有權參與企業(yè)“剩余”分配。企業(yè)不僅要重視股東的利益，而且要重視利用其他利益相關者對經(jīng)營者的控制；不僅強調(diào)所有者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。理順產(chǎn)權關系，落實企業(yè)法人財產(chǎn)是建立法人治理結構的基礎，所謂產(chǎn)權，是指財產(chǎn)權，它既包括財產(chǎn)所有權，也包括財產(chǎn)占有權、使用權等�，F(xiàn)代產(chǎn)權經(jīng)濟的理念和實踐都證明，單憑財產(chǎn)所有權而運用財產(chǎn)經(jīng)營權，必然造成權力的濫用，難以產(chǎn)生高效率和高效益。就我國總體來說，解決產(chǎn)權問題是目前建立現(xiàn)代企業(yè)制度的首要問題和最大難題。確立法人財產(chǎn)支配權，需要理順產(chǎn)權關系，實行出資者所有權與法人財產(chǎn)支配權分離。出資者所有權在一定條件下表現(xiàn)為出資者擁有股權，即以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇管理者、參與重大決策，以及轉(zhuǎn)讓股權等權利。出資者不能對法人財產(chǎn)中屬于自己的部分進行支配，只能運用股東權利影響企業(yè)行為，而不能直接干預企業(yè)的經(jīng)營活動。法人財產(chǎn)支配權表現(xiàn)為企業(yè)依法享有財產(chǎn)的占有、使用、收益和處理權，以獨立的財產(chǎn)對自己的經(jīng)營活動負責。按照《公司法》規(guī)定，股東大會是公司的最高權力機構。有權選舉和罷免董事會和監(jiān)事會成員，制定和修改公司章程，審議和批準公司的財務預算、投資以及收益分配等重大事項。董事會是公司的經(jīng)營決策機構。其職責是執(zhí)行股東會的決議，決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策和任免公司經(jīng)理等。其成員由股東代表和其他方面的代表組成。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般為公司法定代表人。董事會實行集體決策，采取每（下轉(zhuǎn)第33頁）（上接第57頁）人一票和簡單多數(shù)通過的原則。這樣，有利于決策的民主化和科學化。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。由股東和職工代表按一定比例組成，對股東大會負責。監(jiān)事會依法和依照公司章程對董事會和經(jīng)理行使職權的活動進行監(jiān)督。為了保證監(jiān)督的獨立性，監(jiān)事不得兼任公司的高級行政管理職務。經(jīng)理班子是公司的執(zhí)行機構。負責公司的日常經(jīng)營管理活動，依照公司章程和董事會的授權行使職權，對董事會負責。對經(jīng)理實行董事會聘任制，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，董事會聘任。這樣，所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者之間通過公司的權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構，形成各自獨立、權責分明、相互制約的關系，并以法律和公司章程加以確定和實現(xiàn)。既賦予經(jīng)營者充分的自主權，又切實保障所有者的權益，同時能夠調(diào)動生產(chǎn)者的積極性。
以現(xiàn)在的上市公司為例，其組織制度、運行體制等是根據(jù)《公司法》的要求建立的，具有現(xiàn)代公司制的性質(zhì)和特征。實現(xiàn)法人財產(chǎn)權與出資所有權的分離。建立了由股東大會、監(jiān)事會和董事會及董事會領導下的總經(jīng)理負責制組成的新型組織結構，形成了相互制衡的運行機制。特別是股權分置改革后，股東更加注重公司的價值，關注公司在證券市場上的價格，股東通過股東會行使權力，聘任董事會成員進行決策，由董事會聘任經(jīng)營班子具體執(zhí)行公司的經(jīng)營管理，公司的法人財產(chǎn)由董事會和經(jīng)營班子行使支配權，注重公司資產(chǎn)的增值保值。我國已經(jīng)明確提出了國有企業(yè)改革的方向是按照“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求建立現(xiàn)代企業(yè)制度。就是以理順產(chǎn)權關系，完善法人治理結構，嚴格界定股權和法人財產(chǎn)權，按照《公司法》和《物權法》的有關規(guī)定，享有和行使不同產(chǎn)權所帶來的權益，同時履行不同產(chǎn)權所依附的義務。
參考文獻
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