美國公司董事薪酬管理的目的原則與最優(yōu)實(shí)踐論文
董事在公司以及社會中扮演著獨(dú)特而又關(guān)鍵的角色。因此,董事薪酬也應(yīng)獲得相應(yīng)的重要地位。當(dāng)前關(guān)于董事薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)與管理的指導(dǎo)思想非常缺乏,尤其缺乏董事激勵觀念。全美董事協(xié)會(NACD)藍(lán)籌委員會認(rèn)為,公司應(yīng)該并且能夠解決這個問題。本報告目的不是描述“是什么”,而是:為建立有效的薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想,使它不僅能夠吸引并留住董事,而且能夠傳遞期望的績效并給予獎勵。
一、董事薪酬設(shè)計(jì)的目的
董事薪酬設(shè)計(jì)的目的主要包括兩個方面:
(一)使董事和股東的利益一致
企業(yè)股東無法有效監(jiān)督公司管理者,他們需要“信托”給勝任的、值得信賴的人為他們完成這項(xiàng)任務(wù)。董事作為股東的代理人,使董事與股東二者利益統(tǒng)一起來非常重要。薪酬是實(shí)現(xiàn)這種統(tǒng)一的一個強(qiáng)有力的工具。
(二)為股東創(chuàng)造價值
董事履行職責(zé)要求努力工作并且應(yīng)具備一定才能。多數(shù)董事候選人都自愿承擔(dān)這一具有挑戰(zhàn)性的工作。董事經(jīng)過幾十年的商業(yè)與社會實(shí)踐,已經(jīng)具備特殊的能力;成為董事為他們在公司活動中發(fā)揮才能提供了難得的機(jī)會。
為董事提供合理、有效薪酬時,股東能夠獲得董事的良好工作表現(xiàn),從而提高公司價值。董事通過自己的努力完善公司治理并最終提高企業(yè)績效,獲得相應(yīng)報酬。每個企業(yè)必須選擇合適的薪酬水平和結(jié)構(gòu),平衡上述兩個目的。這是企業(yè)董事與企業(yè)所有者之間的事情。
二、確定董事薪酬的一般原則
不同公司因面臨的情況不同,需要不同的解決方案。但確定董事薪酬有一般性原則。
(一)董事薪酬應(yīng)該由董事會決定,并對股東完全公開
理論上,董事薪酬應(yīng)該由股東投票決定,但上市公司股權(quán)分散的特點(diǎn)決定了不能采用這種方式。董事薪酬必須由董事會決定,雖然這樣做存在內(nèi)在的自決與利益沖突風(fēng)險。
由于董事自己決定自己的薪酬,因此,董事薪酬計(jì)劃的各方面應(yīng)該盡可能客觀、公開地進(jìn)行管理。所有決定必須經(jīng)得起檢驗(yàn)。這就要求完全披露董事薪酬的確定過程與所有要素。
(二)董事薪酬應(yīng)該與股東的長期利益一致
股東有替代對某一公司持股的選擇,并在不斷尋找能為自己的資本帶來合理回報的替代投資機(jī)會。多數(shù)董事薪酬計(jì)劃明顯不能體現(xiàn)與股東目標(biāo)的一致性�，F(xiàn)在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承認(rèn)董事雇員身份的薪水形式給付,開會費(fèi)完全基于到會次數(shù),退休金計(jì)劃則完全取決于任職期限。換句話說,多數(shù)薪酬計(jì)劃沒有與是否實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)掛鉤。
原則上,如果股東對董事績效感到不滿,他們可以投票改選董事或提名新的董事。但是,多數(shù)人認(rèn)為,使股東與董事的目標(biāo)一致主要不應(yīng)該通過“大棒政策”。
更好的工具是股票所有權(quán)。以股票,而不是現(xiàn)金或福利形式支付薪酬能夠?qū)崿F(xiàn)向績效薪酬轉(zhuǎn)化,使董事薪酬直接與他的委托人———股東掛鉤。這是最優(yōu)的薪酬支付方式。
(三)董事薪酬的目的應(yīng)該是激勵董事行為
董事應(yīng)該具有一種超越個人薪酬的責(zé)任感。薪酬是其努力行為的補(bǔ)充。薪酬也許不能對所有董事具有激勵作用,但肯定能夠激勵某些董事。即使他們的薪酬不能獎勵其績效,這些董事仍然總會在開會之前閱讀會議材料、提出發(fā)人深省的問題、使他們處理的每個任務(wù)創(chuàng)造價值。
(四)董事薪酬應(yīng)該體現(xiàn)董事花費(fèi)的時間與精力
董事將有價值的技能與經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用到工作中,花費(fèi)的時間與精力通常具有很高的機(jī)會成本。設(shè)計(jì)董事薪酬計(jì)劃時,很重要的是要考慮董事的可能替代機(jī)會,正常年份履行董事義務(wù)需要花費(fèi)的時間,總薪酬(包括任何正面與負(fù)面無形價值)中有多少與預(yù)期承諾一致。
(五)董事薪酬應(yīng)該作為一個整體來把握,而不應(yīng)該分解為各個要素確定董事薪酬的方法有兩種。一種是先確定現(xiàn)金薪酬———通常是雇員費(fèi)與會議費(fèi),然后逐漸加上其他薪酬要素,例如授予股票以及退休金計(jì)劃。另一種是確定適合的總薪酬水平,然后再按各薪酬要素進(jìn)行最優(yōu)分配,以實(shí)現(xiàn)董事薪酬計(jì)劃的目標(biāo)。
第二種方法較好,它能更好地確定薪酬總額,并能更好地使用預(yù)期花費(fèi)的總資金。
三、董事薪酬管理的最優(yōu)實(shí)踐
根據(jù)董事薪酬確定原則,探索董事薪酬的.“最優(yōu)實(shí)踐”,必須回答薪酬確定的方式、效果以及薪酬本身等問題。具體對應(yīng)關(guān)系見表1。
(一)確定董事薪酬的方式
任何董事薪酬計(jì)劃的信譽(yù)取決于其是否徹底、完全地披露薪酬的確定方式。
表1 董事薪酬原則、實(shí)踐及解決的問題原則最優(yōu)實(shí)踐解決問題
1．董事薪酬應(yīng)該由董事會決定，并對股東完全公開。
1．董事會應(yīng)該建立一種機(jī)制，使董事能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計(jì)劃。薪酬確定的方式
2．董事薪酬應(yīng)該與股東的長期利益一致。
3．董事薪酬的目的應(yīng)該是激勵董事行為。
2．董事會應(yīng)該為每個董事設(shè)立目標(biāo)股權(quán)，并規(guī)定達(dá)到目標(biāo)的期限。薪酬效果
4．董事薪酬應(yīng)該體現(xiàn)董事花費(fèi)的時間與精力。
5．董事薪酬應(yīng)該作為一個整體來把握，而不應(yīng)該分解為各個要素。
3．董事會應(yīng)該確定各種形式董事薪酬的合意總價值。向董事支付多少薪酬
2．董事薪酬應(yīng)該與股東的長期利益一致。
4．董事會應(yīng)該完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或現(xiàn)金形式支付董事報酬；削減現(xiàn)行福利計(jì)劃，避免建立新的計(jì)劃。
5．董事會應(yīng)接受下列政策：公司不得雇用董事或董事的公司為企業(yè)提供專業(yè)服務(wù)或金融服務(wù)。
如何向董事支付薪酬
設(shè)計(jì)董事薪酬計(jì)劃的挑戰(zhàn)在于內(nèi)部董事與外部董事之間存在利益沖突。外部董事需要自己確定薪酬水平,自然有利益沖突。內(nèi)部董事通常不因在董事會任職而獲得額外報酬,沒有直接的利益沖突,但是由于與董事會外部成員之間存在潛在的互惠關(guān)系,因而有間接的利益沖突。如果作為內(nèi)部董事的CEO與其他高層經(jīng)理反對,外部董事不可能提高他們的薪酬。同時,這些關(guān)鍵內(nèi)部董事的薪酬也需要外部董事批準(zhǔn)。
按照“董事薪酬應(yīng)該由董事會決定,并對股東完全公開”的原則,建議最優(yōu)實(shí)踐一:董事會應(yīng)該建立一種機(jī)制,使董事能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計(jì)劃。具體步驟如下:
1.安排職責(zé)。確定董事在設(shè)計(jì)、監(jiān)督董事薪酬計(jì)劃過程中發(fā)揮的主導(dǎo)作用。這個工作由外部董事完成,分派職責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)是經(jīng)驗(yàn)、專長和判斷能力。
2.確定董事需要完成的工作。這個任務(wù)可能取決于全體董事會。負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會對董事會就董事的工作時間、注意力、專長和判斷能力等要求的了解越明確,越容易設(shè)計(jì)一個提供適當(dāng)激勵與獎勵的薪酬計(jì)劃。
3.確定董事會的薪酬哲學(xué)。一旦董事的工作職責(zé)確定之后,許多問題就需要我們回答:公司董事的薪酬與其他公司相比處于何種水平?公司董事的薪酬與公司的長期績效之間是什么關(guān)系?為了達(dá)到公司的整體薪酬目標(biāo),董事薪酬的各種要素應(yīng)該如何組合?通過董事薪酬計(jì)劃,董事會希望傳遞什么信息?
4.確定股東的職責(zé)。就董事薪酬問題給每個股東一個投票權(quán),是不現(xiàn)實(shí)的。但是,董事是股東的代表,由股東選舉產(chǎn)生。因此,股東有理由要求薪酬計(jì)劃使董事的利益盡可能與股東的利益相統(tǒng)一。其次,由于允許董事自己設(shè)定薪酬存在明顯的利益沖突,因此,股東的參與必將增強(qiáng)董事薪酬的可信度。有些公司可能會指定1-2個董事會成員就董事薪酬計(jì)劃與股東進(jìn)行溝通。
5．規(guī)定特定職責(zé)的額外薪酬。根據(jù)法律，同一公司的董事應(yīng)該有相同的義務(wù)；根據(jù)常規(guī)，同一公司應(yīng)該根據(jù)其承擔(dān)的義務(wù)向董事支付等額報酬。但是，每個公司如何設(shè)計(jì)薪酬計(jì)劃，差別很大。有些公司向董事支付一筆薪酬，酬勞董事承擔(dān)的所有活動，包括常務(wù)委員會安排；多數(shù)公司則向董事支付兩筆薪酬，包括基本薪酬與從事董事會或委員會活動的額外薪酬。不論哪種情況，所有公司都必須制定特定工作職責(zé)的額外薪酬政策。特定工作職責(zé)與額外薪酬應(yīng)該由全體董事會或負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會批準(zhǔn)。
6．使用比較數(shù)據(jù)，利用外部顧問。負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會必須確定如何使用其他公司的比較數(shù)據(jù)——不論這些數(shù)據(jù)是公開發(fā)布還是由外部顧問提供。具體來說，委員會必須決定如何確定公司董事的參照群體：使用與評估高級經(jīng)理薪酬同樣的參照群體，或是基于董事候選人通常比高級經(jīng)理更廣泛，從而使用更廣泛的參照群體？委員會必須決定是否利用外部顧問。如果需要，應(yīng)該由誰負(fù)責(zé)甑選顧問，是否應(yīng)該利用幫助設(shè)計(jì)公司高級經(jīng)理薪酬計(jì)劃的顧問。
7．規(guī)定有關(guān)專業(yè)服務(wù)或金融服務(wù)提供者的政策。委員會必須決定董事會成員在何種程度上可從公司獲得獨(dú)立的支付款項(xiàng)，例如咨詢費(fèi)、法律服務(wù)費(fèi)、金融服務(wù)費(fèi)。如果董事會成員可以獲得這種支付款項(xiàng)，如何披露這些信息，如何證明這些款項(xiàng)對股東而言是合理的？
8．讓所有董事都參與。應(yīng)該讓所有董事，包括首席執(zhí)行官，都參與到確定董事薪酬中來，從而將潛在利益沖突減少到最小程度。運(yùn)作過程中必須規(guī)定作為整體的董事會與負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會，以及負(fù)責(zé)評估董事會的委員會之間的關(guān)系。
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“董事薪酬應(yīng)該與股東的長期利益一致”和“董事薪酬的目的應(yīng)該是激勵董事行為”兩個原則與確定董事薪酬計(jì)劃的效果有關(guān)。這兩個原則指出了董事大量持股的必要性。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，公司應(yīng)該采用最優(yōu)實(shí)踐2：董事會應(yīng)該為每個董事設(shè)立目標(biāo)股權(quán)，并規(guī)定達(dá)到目標(biāo)的期限。
讓董事持股同時適當(dāng)限制再銷售股票，是使董事的物質(zhì)利益與股東利益直接掛鉤的最佳方式。如果董事薪酬直接取決于公司的年度績效，董事必然只關(guān)注短期目標(biāo)，董事持股能夠避免這種現(xiàn)象。董事大量持股能夠重塑當(dāng)前多數(shù)董事薪酬計(jì)劃缺乏的“激勵”機(jī)制。即使物質(zhì)激勵對不同董事的作用不盡相同，或者物質(zhì)激勵本身不足以保證董事會更好的運(yùn)轉(zhuǎn)，但從大量的統(tǒng)計(jì)、案例來看，這種激勵的確開始在董事會中發(fā)揮作用。
有證據(jù)表明，設(shè)定董事持股的目標(biāo)能夠有效地增加董事持股。但到目前為止，公司沒有強(qiáng)有力的指導(dǎo)準(zhǔn)則確定應(yīng)該如何為董事設(shè)定最小持股目標(biāo)。有些公司將持股額定為董事基本薪酬或總現(xiàn)金薪酬的5倍，并規(guī)定在五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)。盡管這一水平高于現(xiàn)行實(shí)踐，但是它仍然不足以保證董事在敵意收購時保持中立。一項(xiàng)計(jì)算表明，為了達(dá)到上述“中立”目的，董事持股額至少應(yīng)該是董事總薪酬的10倍。對于《財富》500強(qiáng)企業(yè)，這一持股額大約相當(dāng)于$600,000。統(tǒng)計(jì)表明，董事持股額超過$100,000能夠保證董事的有效性，如果超過$200,000，則效果更加顯著。
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“董事薪酬應(yīng)該體現(xiàn)董事花費(fèi)的時間與精力”和“董事薪酬應(yīng)該作為一個整體來把握，而不應(yīng)該分解為各個要素”兩個原則與確定應(yīng)該向董事支付多少薪酬有關(guān)。這兩個原則要求最優(yōu)實(shí)踐三：董事會應(yīng)該確定各種形式董事薪酬的理想總價值。
董事薪酬總水平應(yīng)該能夠吸引、留住、激勵具有公司需要背景與技能的個人。確定董事薪酬總水平應(yīng)該考慮董事的心理價值與其他無形福利。盡管難以量化這些無形價值，但是他們是董事薪酬中一個重要部分。董事薪酬制定者應(yīng)該知道董事職位的無形價值如何與其他機(jī)會（包括增加或減少公司聲譽(yù)的因素）相競爭。
有多種確定公司董事適當(dāng)薪酬水平的方式。一種方式是進(jìn)行董事薪酬（包括股票給付價值與福利）市場調(diào)查，確定與適當(dāng)基準(zhǔn)或系列基準(zhǔn)相比后得出的理想薪酬包總價值。另一種方式是估計(jì)董事的時間價值，根據(jù)董事從事各種工作花費(fèi)的時間確定薪酬。實(shí)際上，大公司通常采用第一種方式，而小公司通常同時采用上述兩種方式。目前這些方法主要考慮現(xiàn)金薪酬與單個福利計(jì)劃的存在，而不是考慮薪酬包的總成本。
也可以與每個董事協(xié)商建立個性化的薪酬水平。但實(shí)際上很少這樣做，除非是特殊情況。一般地，所有董事應(yīng)該獲得公平薪酬。
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“董事薪酬應(yīng)該與股東的長期利益一致”原則為如何向董事支付薪酬提供了指導(dǎo)。這個原則要求最優(yōu)實(shí)踐四：董事會應(yīng)該完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或現(xiàn)金形式支付董事報酬，削減現(xiàn)行福利計(jì)劃，避免建立新的計(jì)劃；和最優(yōu)實(shí)踐五：董事會應(yīng)該接受公司不得雇用董事或董事的公司為企業(yè)提供專業(yè)服務(wù)或金融服務(wù)等政策。
1．支付股票替代現(xiàn)金與福利。以股票形式支付董事薪酬是一種增加持股的強(qiáng)有力工具。董事應(yīng)該用自己的資金購買股票，為董事提供一種簡單、直接的方式，使其獲得大量股票。市場對這種方式的反應(yīng)比較有利。
獎勵期權(quán)是向董事支付股票的常見方式。但一些薪酬專家擔(dān)心向董事支付大量激勵性股票期權(quán)，會使董事的判斷傾向短期財務(wù)績效。另外，如果股價已經(jīng)嚴(yán)重低于期權(quán)價格，則股價繼續(xù)下滑對董事的實(shí)際價值影響不大，但是投資者將繼續(xù)遭受損失。
任何持股目標(biāo)應(yīng)該是持有股票而不是股票期權(quán)。如果輔之以股票保留計(jì)劃，股票期權(quán)計(jì)劃能鼓勵董事將大量投資用于公司股票，并（如果公司的業(yè)績良好）有助于董事獲得可觀的長期收益。
目前，不存在確定董事薪酬中應(yīng)該有多大比重是股票形式的科學(xué)方式。
2．董事的福利計(jì)劃。董事退休計(jì)劃、向慈善團(tuán)體轉(zhuǎn)讓、董事遺產(chǎn)捐贈、免費(fèi)產(chǎn)品與服務(wù)等福利計(jì)劃是很好的。其中有些對于公司是稅收有效或成本有效的，因此一種意見認(rèn)為應(yīng)該根據(jù)效率提供這些福利。但這并不意味著這些計(jì)劃將使股東與董事利益一致。實(shí)際上，慷慨的福利計(jì)劃如果對管理者構(gòu)成挑戰(zhàn)，會鼓勵董事反對有益于股東的行為。如果享受福利之前必須滿足一定服務(wù)期限，則上述情況更可能發(fā)生。
近來，現(xiàn)金導(dǎo)向的董事退休計(jì)劃的數(shù)量激增，醫(yī)療與福利津貼有少量增加，還有各種各樣的行業(yè)福利，包括董事及其配偶與子女的旅行津貼；多數(shù)美國汽車制造商提供的汽車；多數(shù)美國零售商提供的購買折扣。所有這些類似雇員的福利造成依賴風(fēng)險。
如果董事退休計(jì)劃以及其他與董事會服務(wù)無關(guān)的津貼是為了向董事在其服務(wù)期限內(nèi)提供補(bǔ)充收入，更好的方案是廢除這些計(jì)劃，增加董事薪酬，強(qiáng)調(diào)股票所有權(quán)。
�。ㄋ模⿵�(qiáng)制披露董事薪酬全面信息信息披露也需要非常關(guān)注。它是使隱含沖突過程合法化的途徑。
由于董事處于制定與批準(zhǔn)自己薪酬的異常位置上，這就要求完全、準(zhǔn)確的信息披露成為檢查高層經(jīng)理薪酬的唯一機(jī)制。股東發(fā)現(xiàn)董事在確定自己薪酬時濫用職權(quán)后能夠替換他們，這必須以股東擁有充足的信息為前提。因此，董事會應(yīng)該在委托投票書中完全披露確定董事薪酬的哲學(xué)與過程以及各薪酬部分的價值。
現(xiàn)行實(shí)踐遠(yuǎn)未達(dá)到理想狀態(tài)，盡管近年在高層經(jīng)理薪酬的信息披露方面取得進(jìn)展。1992年，證券與交易委員會（簡稱證交會）修改了高層經(jīng)理薪酬的信息披露規(guī)則，要求詳盡披露事實(shí)。但未對董事薪酬信息披露規(guī)則做任何修改。因此，董事薪酬的委托披露仍然是分散、不完整的。委托投票書關(guān)于董事薪酬披露通常包括公司支付董事會與委員會薪酬數(shù)額的敘述，上一年董事會與主要委員會開會的次數(shù)，主要委員會的成員，參加會議不足75%的董事姓名，以及費(fèi)用是以現(xiàn)金還是股票形式支付。還要求描述持股計(jì)劃，董事福利計(jì)劃，董事個人與公司簽訂的咨詢協(xié)議。委托披露的另一部分則說明每個董事?lián)碛械墓煞�，只有少�?shù)公司列出延期支付薪酬計(jì)劃的股票單元。
利用這個信息并假定實(shí)際出勤水平，通過適當(dāng)?shù)倪\(yùn)算，可以勾畫出董事薪酬水平與如何付薪的圖景。但這一圖景充其量只是素描，通常缺失的信息是每個董事實(shí)際獲得的報酬數(shù)額；明顯缺失的信息還有福利估計(jì)值。
公司應(yīng)該開始改進(jìn)外部董事薪酬的信息披露，與高層經(jīng)理薪酬的信息披露保持一致。具體說，公司應(yīng)該在委托投票書中包含：
1．報告。包括解釋董事薪酬計(jì)劃的哲學(xué)與目標(biāo)，衡量實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的方式。報告應(yīng)該由全體董事會成員或負(fù)責(zé)董事薪酬的全體委員會成員簽名。報告應(yīng)該描述董事薪酬的所有要素——包括總薪酬、各類股票獎金與轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)、退休計(jì)劃、慈善獎勵，以及其他安排、費(fèi)用、支付款項(xiàng)或津貼，并簡要描述開發(fā)與評估董事薪酬計(jì)劃的程序。
2．綜合表。概括各種形式董事薪酬的價值，包括現(xiàn)期支付與延期支付的現(xiàn)金總額、支付的股票價值，以及福利與支付給董事或董事的公司的專業(yè)費(fèi)用的現(xiàn)值。每個公司應(yīng)該根據(jù)每一福利要素與股票薪酬選擇計(jì)算方法，描述這種方法，并堅(jiān)持使用這種方法。
3．每個董事持有的股票。包括直接擁有的股票份額，受限制的股票份額，延期支付薪酬的股票單元，以及以上三類的總額。此外，法定與非法定股票期權(quán)的份額也應(yīng)該報告。
4．在“聘為顧問的董事”報告中描述支付給每個董事或董事的公司的費(fèi)用數(shù)額，并陳述公司為什么保留董事（或董事的公司）為公司提供服務(wù)，能夠最大程度的滿足股東利益。
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