融資租賃合同糾紛中風險解讀分析

融資租賃合同糾紛中風險解讀分析

　　近年來融資租賃糾紛也日益增多。為進一步發揮人民法院審判工作對社會活動的規范指引作用，促進融資租賃市場規范健康發展，但是也會有相關的風險，大家來看看吧。

　　一、融資租賃合同糾紛案件的基本情況及特點

　　(一)審理基本情況

　　1、收結案數量：逐年遞增，涉案標的額大

　　2009年1月至2013年12月，上海兩個中級法院共受理融資租賃合同糾紛案件145件，審結144件，同期結案率為99.31%。其中2009年收案22件，結案19件;2010年收案20件，結案20件;2011年收案28件，結案23件;2012年收案32件，結案33件;2013年收案43件，結案49件;收、結案數逐年遞增。從案件標的額看，案件總標的額高達人民幣38.05億元，案均標的額為2600余萬元，在金融民商事糾紛案件中位于前列。

　　從結案方式來看，審結的119件二審案件中，維持73件，撤訴22件，改判11件，裁定駁回4件，發回重審3件，調解6件，判決結案約占七成，發揮了法院對融資租賃交易行為的規范和指引作用。從裁判結果來看，二審維持率較高，改判、發回的案件較少。

　　3、案件來源：收案一審法院集中，出租人中外資企業占比大

　　兩個中級法院審理的融資租賃合同糾紛上訴案件中，移送上訴數排名前三的一審法院依次是：黃浦區法院73件(包括原盧灣區法院17件)，長寧區法院19件，浦東新區法院16件。上述三家區法院的移送上訴案件數占總案件數的四分之三，客觀上反映了上海融資租賃交易較為活躍的行政區域分布。

　　在出租人類型方面，共有22家各類融資租賃公司涉訴，其中具有外資性質的融資租賃公司(含外商獨資、中外合資)涉案數量達114件，占比高達79%。

　　涉案數量排名前四位的融資租賃公司依次是：恒信金融租賃有限公司55件，仲利國際租賃有限公司16件，富士施樂租賃(中國)有限公司14件，遠東國際租賃有限公司11件，上述四家融資租賃公司的涉案數量超過審理案件總數的六成。

　　(二)融資租賃合同糾紛案件的特點

　　1、產業影響：實體經濟形勢對案件數量的傳導作用顯著

　　宏觀經濟形勢和國內產業政策，對融資租賃合同糾紛案件受理數量上的傳導作用較為明顯。融資租賃的標的物集中于實體產業中較為昂貴的特種設備等生產資料，例如建筑工程業的挖掘機、印刷行業的高精密度打印設備等。受國內產業結構調整、基礎建設需求放緩的影響，相關實體產業易出現波動，對承租人的正常經營和償付能力造成較大影響，從而引發大量的融資租賃合同訴訟。隨著國家經濟結構的調整和落后產能的逐步淘汰，相關實體經濟部門所受影響將會進一步加劇。受此影響，預計未來一段時期內，融資租賃合同糾紛訴訟案件量總體上仍可能呈上升趨勢。

　　2、糾紛當事人：涉訴主體的數量和范圍不斷擴展

　　融資租賃交易的當事人主體呈復雜化趨勢。除典型的出賣人、出租人和承租人三方交易架構外，出租人出于風險控制的考慮，以增加回購人、保證人等方式將更多的利益相關方納入到融資租賃交易體系中，從而最大限度的保護其權益。一旦涉訴，承租人、回購人、保證人均成為出租人主張其租金債權的對象，一筆融資租賃交易往往涉及數個回購人和保證人。預計今后融資租賃公司為加強融資風險的控制，在融資租賃交易過程中，不斷擴展債務履行義務人、保證人的范圍和數量將成為一種趨勢，同時擔保的方式也將更加多樣復雜。在審結的144件案件中，涉回購的案件有35件，涉售后回租的案件有24件，融資租賃交易模式呈現出的新特點，將使融資租賃交易的法律關系日趨復雜，從而增大審理難度。

　　3、交易地位：出租人的強勢締約地位明顯

　　從融資租賃的交易模式和合同簽訂過程來看，出租人作為融資融物的提供方，處于較為強勢的締約地位，體現在三個方面：一是合同文本均系出租人事先擬定印制的格式化合同文本;二是承租人多為資金短缺的自然人和小微型企業，為及時使用設備投入生產經營，借助向融資租賃公司融資的方式轉買為租，在涉及租金數額、支付周期、違約責任等重要合同條款的談判磋商中，話語權受到較大限制;三是回購人為租賃設備的制造商和經銷商，出于銷售利益驅動，在回購合同的簽訂過程中對回購條件、回購價款、回購租賃物交付等重要約定上鮮有異議。在小微企業融資難的現狀沒有根本改觀之前，預計今后在融資租賃交易中，小微企業、自然人等承租人的締約相對弱勢地位難以得到明顯改觀，融資租賃公司仍將處于締約優勢地位，融資租賃合同的框架和條款設計，仍將有利于融資租賃公司的利益保障。

　　4、審理焦點：爭議類型化和事實查明難度大

　　承租人、回購人、保證人對抗出租人租金請求權的抗辯理由呈定型化的傾向。主要表現為：第一，承租人的抗辯理由多為租賃物質量異議、回收租賃物的余值異議、租金數額異議;第二，回購人的抗辯理由集中于回購合同效力異議、出租人重復主張權利異議、回購條件異議、回購價款異議、回購租賃物的交付異議;第三，保證人的抗辯理由主要是保證合同效力異議。案件爭議類型化將成為今后一段時間里融資租賃合同糾紛的一大特點。此外，承租人出庭應訴率不高，身處外省市的承租人較多，應訴不便，且應訴意識不強，增大了租金欠付情況以及租賃物現狀的事實查明難度。

　　二、發現的問題與原因分析

　　(一)承租人、回購人等存在認識誤區，導致產生履約瑕疵或爭議

　　租賃物的質量存在重大瑕疵，是案件審理中常見的承租人抗辯理由之一。而承租人之所以堅持以質量瑕疵對抗出租人的租金請求權，緣于對融資租賃法律關系存在性質上的認識誤區。一些承租人將融資租賃與普通租賃相混淆，或將融資租賃的出賣人、出租人、承租人三方交易關系誤認為單純的借貸關系或買賣關系。有些承租人法律與合同意識不強，忽視對交付租賃物的質量檢驗而直接簽收受領租賃物。

　　回購人之所以需要為承租人違約兜底承擔回購責任，究其原因在于回購人出于銷售利益驅動，而對回購法律風險的預判和控制不足。簽訂回購合同時，在回購條件、回購流程等合同條款的磋商中，回購人缺乏爭取主動、降低風險的談判意識，疏于對回購風險的防控，對承租人履約能力和租金支付情況缺乏必要和有效的監督，因此回購人拒絕承擔回購責任的抗辯理由往往因不符合合同約定和法律規定而不能得到法院的支持。

　　(二)出租人的業務機制存在疏漏，導致較大風險隱患

　　案件審理中發現，出租人的風險防控機制存在疏漏之處。

　　在締約過程中沒有建立完善縝密的資信審查和風險管理機制，導致承租人的資信狀況良莠不齊，增大了出現壞賬的潛在風險。出租人的個別業務人員出于銷售業績驅動，重項目數量輕資質審查，加大了出現壞賬等融資風險的概率。

　　在合同履行過程中，出租人疏于對租賃物交付行為的監督，甚至出現承租人與出賣人串通，虛構租賃物及虛假交付，套取出租人資金的行為。

　　在租賃物使用過程中，出租人忽視融資后跟蹤服務，對承租人的經營惡化趨勢未能及時察覺和采取措施，導致出現承租人下落不明、喪失償付能力、擅自處分租賃物等情況。上述情形的出現，與出租人的規范經營意識不強、業務機制存在疏漏具有密切關系。

　　(三)合同約定不明和新型業務模式，導致糾紛頻發

　　融資租賃合同一般是由出租人事先制定并提供的格式合同，但對一些業務術語和容易引發爭議的問題未作清晰明確的約定，例如首付款的性質、租賃物殘值計算方式等約定不明，易引發爭議。

　　例如，合同約定承租人須在合同簽訂時向出租人支付首付款、保證金，但對該款項的性質、用途并未作明確界定;

　　又例如，合同中對租賃物殘值使用何種評估方法和估算方式無明確約定。在創新業務模式的過程中，存在放大風險的問題，為糾紛的產生埋下隱患。例如售后回租業務中出租人對承租人提供的標的物資產，疏于查驗和辦理過戶、登記等必要手續，存在標的物實際價值與融資額差距較大的情況;

　　又例如在出租人同意承租人委托經銷商轉付租金的租金支付模式下，看似方便承租人支付租金的舉措，卻容易出現經銷商不及時向出租人轉付租金甚至擅自截留租金的情況，導致合同風險人為擴大。

　　(四)租賃物權屬公示等機制尚未有效形成，導致交易安全缺乏保障

　　承租人擅自向他人轉讓租賃物，對融資租賃交易安全造成重大影響。融資租賃交易中租賃物所有權和使用權相分離的特點，使得租賃物的安全風險問題顯得尤為突出。在目前的融資租賃交易中，如何進行租賃物權屬公示，尚未形成共識，租賃物登記處于摸索階段。在出租人對租賃物缺乏有效監控措施的情況下，可能出現承租人擅自處分租賃物(轉賣、抵押等)的情況，若第三人屬于善意取得，則會極大影響融資租賃的交易安全。

　　租賃物殘值如何確定也是融資租賃糾紛中較為常見的爭議，雙方往往較難協商一致選定合適的專業評估機構進行殘值評估。即便可以評估也會因租賃物地處偏遠、不便轉移等客觀原因使評估舉步維艱，難以實施。而在二次租賃市場尚不成熟的情況下，出租人缺乏收回租賃物變現或再次租賃的暢通渠道，權利救濟的途徑受到制約。

　　三、對策與建議

　　(一)提高法律意識，加強風險預判

　　1、提高承租人的法律意識。尋求融資租賃方式開展經營活動的企業和個人，應當增強融資租賃交易的法律與合同意識。在接洽融資租賃業務之初，應主動索取和認真研讀融資租賃合同文本。如有疑慮可要求出租人予以解答，必要時還可向法律專業人士尋求指導。對于同一租賃物，拒簽“陰陽合同”(承租人與兩名不同的出租人就同一租賃物簽訂融資租賃合同)，應以特定出租人為合同相對方所提供的融資租賃合同為準。承租人應認真核對交付租賃物的型號與融資租賃合同約定是否相符，加強交付租賃物的質量檢驗。

　　2、回購人、保證人等加強風險預判。融資租賃交易中的回購人、保證人等應充分評估銷售利潤、可得利益與回購責任、保證責任之間的利害關系。特別在回購合同的簽訂過程中，重視涉及標的物取回可行性控制的條款約定，對回購標的物的滅失毀損風險責任承擔作出明確約定，在融資租賃合同履行過程中，加強對承租人經營狀況、履約情況、租賃物現狀的信息掌握。

　　(二)加強資信審核，施行全程監督

　　1、完善承租人資信審查機制。建立承租人資信評級機制，根據審核結果評定承租人資信等級。對能夠反映承租人經營狀況、商業信用的營業執照、稅務登記證、銀行信貸還款記錄、財務報表、驗資報告等材料進行認真審核。

　　2、建立租賃物交付監督機制。作為租賃物的所有權人，出租人應樹立融物與融資并重的意識，在出賣人向承租人交付租賃物的過程中，積極協調參與檢驗，或現場監督租賃物交接。

　　3、完善承租人經營跟蹤機制。在融資租賃合同履行過程中，出租人應與承租人建立常態化的溝通機制，實時掌握承租人的經營狀況以及租賃物使用情況，可采取在租賃設備上安裝定位裝置、標記所有權人信息等多種技術措施，公示所有權，在現有的具有一定公信力的租賃物信息登記平臺進行權利登記，防止承租人擅自處分租賃物。

　　4、完善業務人員業績考評機制。在融資租賃業務進程的每個環節對業務人員進行全面化業績考核，適當加大承租人實際履約情況在業績考核中的比重，促使業務人員在開展融資租賃業務過程中切實履職盡責。

　　(三)完善合同條款，保障交易安全

　　1、完善合同條款。出租方應根據已有案件反映出的問題不斷增補和完善合同條款，關注重點在于首付款、保證金的性質及用途、租賃物質量問題與支付租金的關系、索賠權利的行使、違約責任的承擔、租賃物殘值評估方式等影響當事人重要權利義務的條款。出租方作為格式合同提供方，應當就合同條款應承租人要求進行解釋和說明。

　　2、規范開展售后回租業務。出租人應嚴格審查承租人(即出賣人)對轉讓標的物具有處分權的權利憑證，現場查驗標的物的真實性并登記在冊，辦理具備較強公示力的所有權轉讓手續。對標的物價值的評估應當真實客觀，避免轉讓價格與標的物價值嚴重偏離的情況發生。

　　3、規范租金支付方式。出租人應增強服務客戶的意識，主動延伸融資租賃服務環節，為承租人提供安全和便利并重的租金支付途徑，取消租金支付的非必要中間流轉環節，防止發生第三方截流租金等放大融資風險的情況。

　　四、融資租賃合同糾紛典型案例判解

　　(一)融資租賃法律關系及合同效力的認定

　　1、融資租賃合同關系的認定

　　案例一

　　甲租賃公司、乙公司簽訂融資租賃合同約定乙公司支付首付租金250萬元。同日，甲與乙公司、丙公司簽訂買賣合同，約定以550萬元價格購買A機械供乙公司承租使用，并同意將乙公司已支付給丙公司的550萬元貨款作為甲應支付的貨款抵扣，并由甲扣劃首期租金后歸還乙公司。后因乙公司拖欠租金，甲訴至法院。

　　審判

　　法院經審理認為，已查明乙公司使用的設備系其從他人處購買并使用多年，據此認定甲租賃公司、乙公司、丙公司三方簽訂的買賣合同系虛構。甲租賃公司與乙公司之間構成名為融資租賃，實為借貸法律關系。鑒于甲租賃公司是從事融資租賃業務的企業，并非有權從事經營性貸款業務的金融機構，故依法認定其與乙公司之間的借貸行為無效。

　　解析

　　融資租賃合同關系的認定，應當根據《合同法》第237條的規定，結合標的物性質、價值、租金構成以及合同當事人之間權利義務關系作綜合判斷。對于虛構租賃物、標的物低值高估、租金構成明顯與出租人資金成本、費用及利潤不符的情形，不宜認定為融資租賃合同關系。對于不能認定為融資租賃合同關系的，若不屬于《合同法》第52條規定的合同無效情形，可以按照其實際構成的有名合同(例如抵押借款合同等)所對應的法律規定認定合同效力及當事人權利義務關系。

　　2、依法認定售后回租的效力

　　案例二

　　甲租賃公司與乙學院簽訂融資回租合同，約定乙向甲轉讓教學設備一批，作價270萬元，并回租給乙使用，乙應向甲支付租金共計329.4萬元。后因乙拖欠租金，甲訴至法院。

　　審判

　　法院經審理認為，承租人將其自有物出賣給出租人，再從出租人處租回，這種承租人和供貨人為同一人的特殊融資租賃方式，法律法規并無禁止性規定。且因乙學院已實際占有租賃物，甲租賃公司與乙學院以“所有權轉讓協議”的形式辦理了租賃物的所有權轉讓手續，故依法認定雙方簽訂的融資回租合同有效。

　　解析

　　售后回租這一特殊的交易模式，已被融資租賃相關監管部門頒布的規章予以認可，是融資租賃行業普遍開展的一種交易模式，不能僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。但為防止出現以售后回租為名、行資金拆借之實的規避法律行為，應重點審查租賃物是否客觀真實存在，租賃物轉讓價格與租賃物真實價值是否合理匹配，承租人與出租人是否辦理了必要的租賃物所有權轉讓手續，買賣合同與租賃物之間是否有對應關系等，以此作為認定售后回租是否真實有效的判斷依據。

　　3、認可回購合同的效力

　　案例三

　　甲租賃公司與乙公司簽訂回購擔保合同，該合同約定：承租人累計超過3期未足額支付租金或累計達60日，回購條件成就，乙公司應向甲租賃公司支付全額回購款。甲租賃公司收到全部回購款后出具《租賃物所有權轉移書》和《債權轉移證書》。后因承租人未付租金，甲租賃公司要求乙公司承擔回購責任。經審理查明，乙公司是融資租賃合同項下租賃物的出賣人。

　　審判

　　法院經審理認為，回購擔保合同由甲租賃公司與乙公司共同簽字蓋章，應認定回購擔保合同的簽訂系合同各方當事人真實意思表示。乙公司作為商事主體，理應知曉其在回購擔保合同中所負回購義務的含義、內容以及應當預見到簽訂該回購擔保合同的法律后果。故本案系爭回購擔保合同不違反法律禁止性規定，應屬有效。乙公司應在回購擔保合同約定的回購條件成就時，依約履行回購義務，向甲租賃公司支付回購款。

　　解析

　　回購型融資租賃業務中，設備制造商或銷售商不僅是租賃物的出賣人，而且是租賃物的回購人，在承租人未付租金等違約行為發生時，按約定負有回購租賃物的義務�；刭徍贤�若不存在無效合同或可撤銷合同的法定情形，應遵循契約自由原則，并尊重相關行業交易慣例，應屬合法有效。法院經審查認定回購合同約定的回購條件已經成就且回購人的抗辯理由不能成立的，則回購人應當按照回購合同約定向出租人支付回購款。

　　(二)租賃物質量抗辯的處理

　　案例四

　　A公司與甲租賃公司簽訂融資租賃合同，甲租賃公司向乙公司購買了A公司選定的打印器材并交付A公司，A公司簽收了《租賃物件接受確認書》。后A公司未按期支付到期租金，甲租賃公司遂訴至法院。A公司辯稱租賃物有質量問題，故未付租金，要求扣除其損失后再承擔相應責任。

　　審判

　　法院經審理認為，根據系爭融資租賃合同的相關約定，系由承租人自主選擇租賃物件及租賃物件的制造和供應商。承租人對租賃物件的名稱、規格、型號等享有全部的決定權，并直接與供應商商定。承租人對上述自主選擇和決定負全部責任。而出租人對上述自主選擇和決定的事項無需承擔責任。因此，A公司作為承租人就系爭打印設備的質量問題應當向供應商即乙公司索賠，其無權以此對抗甲租賃公司給付租金的請求權。

　　解析

　　租賃物不符合合同約定或不符合使用目的的，出租人不承擔責任，不影響承租人履行支付租金的義務，但存在承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物等法定情形的除外。承租人對此應負舉證責任。若承租人無法舉證證明出租人存在上述過錯行為的，則在其已經受領租賃物的情況下，涉及租賃物的質量問題應由承租人與出賣人另行解決，不影響承租人向出租人履行租金支付義務。

　　(三)違約責任的處理

　　1、承租人支付首付款的抵扣處理

　　案例五

　　甲租賃公司與乙公司簽訂融資租賃合同，約定：首付款為165000元，租期分為24個月，月租金為19058元，租金共計457392元。后乙公司向甲租賃公司支付了首付款及5期租金后未再支付后續款項。甲租賃公司遂起訴要求乙公司支付所有未付租金400218元。

　　審判

　　系爭融資租賃合同付款明細欄已約定，合同租金總計為457392元，該合同同時又有首付款為165000元的約定，但并未明確所謂首付款是否為租金的一部分。鑒于系爭融資租賃合同為甲租賃公司提供的格式條款，依照合同法中關于格式條款的不利解釋原則，應作出不利于甲租賃公司的解釋�，F甲租賃公司未能舉證證明雙方當事人曾就租金總額為622492元達成合意，故該首付款可以沖抵租金。

　　解析

　　承租人在訂立融資租賃合同之初支付所謂的首付款等款項。該款項的性質和用途應以合同的約定為準。當發生承租人違約事件時，出租人要求將首付款優先抵扣違約金、遲延利息或作為總租金之外獨立的一期租金抵扣的，應當具有合同依據。合同約定了首付款的性質、抵扣方式和順序的，在該約定不違反法律規定的情況下，應從約定。當合同約定不明或對此未作約定的，從出租人系格式合同的提供方以及合同雙方利益平衡的角度綜合考慮，應以合同明確約定的租金總額為基準，將首付款在未付租金中予以抵扣。

　　2、出租人不能既要求解除合同收回租賃物又要求支付全部未付租金

　　案例六

　　李某與甲租賃公司簽訂融資租賃合同，約定根據李某的要求向乙公司購買挖掘機一臺交李某承租使用。后甲租賃公司向乙公司購買了上述挖掘機并交付李某。因李某欠付租金，甲租賃公司訴至法院，請求判令：1、解除融資租賃合同，李某返還租賃物;2、要求李某支付到期及未到期租金共計155萬元及罰息36萬元。

　　審判

　　法院經審理認為，若解除合同收回租賃物之后，出租人還能主張所有未付租金，則可能因債務人無力支付的事實而獲得超出合同正常履行可得利益之外的利益。故根據合同雙方權利義務相一致的原則，現甲租賃公司與李某均同意解除合同，則甲租賃公司不能主張解除合同之后的未到期租金。至于若收回租賃物不能彌補其損失，則應當在評估或處置租賃物之后主張。

　　解析

　　出租人同時提出解除合同收回租賃物和要求支付全部租金的訴請的，為避免出租人可能獲得超出合同正常履行利益之外的雙重賠償，導致處理結果明顯不公，法院應向出租人釋明，告知出租人擇其一行使權利。出租人可以根據承租人的履行能力和誠信情況，在一訴中作出最具債權實現可能的訴訟請求選擇。若出租人選擇主張解除合同收回租賃物的，同時有權向承租人主張損失賠償。若合同約定租賃期限屆滿后承租人以支付象征性價款取得租賃物所有權的，損失的范圍應是全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。

　　3、出租人可一并向承租人、回購人主張債權

　　案例七

　　甲租賃公司與李某簽訂融資租賃合同，乙公司是融資租賃合同項下租賃物的出賣人，甲租賃公司與乙公司就融資租賃合同的履行又簽訂回購擔保合同。后因李某未付租金，甲租賃公司起訴要求李某支付全部未付租金，并要求乙公司支付約定回購款。乙公司辯稱，融資租賃合同與回購合同是兩個法律關系，不應一并審理。

　　審判

　　法院經審理認為，盡管李某與乙公司對甲租賃公司所承擔責任的性質有所不同，但均系甲租賃公司出于保護系爭融資租賃合同債權得以實現而分別與李某、乙公司合意設立。在任何義務一方履行相應給付義務之后，其他義務方相應的給付義務將予以免除，甲租賃公司的主張未超出其合同利益。因此，甲租賃公司就融資租賃合同項下的損失向李某、乙公司主張權利，于法無悖。

　　解析

　　回購合同的設立以降低出租人融資租賃合同債權風險為目的，回購合同與融資租賃合同具有關聯性。回購款金額與未付租金基本一致，債權范圍具有一致性。當債權的主張對象存在數個給付主體時，債權人有權選擇對其最有效率和保障的權利救濟方式。若出租人選擇就承租人的違約責任和回購人的回購責任一并提起訴訟的，雖然責任性質不同，但是系針對同一債務，一并審理更有利于融資租賃交易事實的查明和糾紛的解決。任何一方責任主體按照法院判決履行了對出租人的債務給付義務的，其他責任主體對出租人的給付義務將予以相應免除，出租人亦無法獲得多重賠償。

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