企業(yè)收購合并中涉稅問題研究
合并是指兩家以上的公司依據(jù)契約及法令歸并為一個公司的行為。收購則是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定經濟目標的經濟行為。以下是yjbys小編為您整理的企業(yè)收購合并中涉稅問題研究論文范文，歡迎參考閱讀。
摘要：在企業(yè)收購合并中，稅收問題是企業(yè)不得不面臨的一大問題。收購合并的交易方式各有不同，稅收問題也因此大不相同。企業(yè)在追求自身利益最大化的過程中，降低稅收是其中的一大目標。在不同的交易方式下，進行合理的稅收籌劃，為企業(yè)進一步發(fā)展提供現(xiàn)金流保障。
關鍵詞：收購合并 交易方式 稅收籌劃
一、企業(yè)收購合并涉稅問題概述
企業(yè)收購合并是企業(yè)之間通過多種購買方式，將兩個或以上企業(yè)合并成一個企業(yè)的過程。通過收購合并，多個企業(yè)可以形成一個在行業(yè)或經濟中更具有影響力的大企業(yè)，從而達到影響市場、甚至控制市場的目的。
按照交易的方式分類，收購合并的方式主要有現(xiàn)金交易方式、股權交易方式、債務交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優(yōu)缺點，不同的收購方式對企業(yè)的現(xiàn)金流有不同的要求，也會給企業(yè)的日后的現(xiàn)金流帶來不同的影響。企業(yè)在收購合并中應當綜合考量多方面的因素，將稅收給企業(yè)現(xiàn)金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業(yè)的收購方式。
按照參與交易企業(yè)的分工不同，收購合并又可以分為橫向合并、縱向合并和混合合并三種模式。橫向合并是企業(yè)合并與自己主營業(yè)務大致相同的企業(yè)以擴大本企業(yè)在行業(yè)中的占比，提高影響力�？v向合并是企業(yè)合并主營業(yè)務上下游的企業(yè)來形成自身的產業(yè)鏈條�；旌虾喜⑹羌嬗袡M向合并和縱向合并的合并方式，是一種更大規(guī)模的企業(yè)發(fā)展方式。
二、企業(yè)收購合并的交易方式
(一)現(xiàn)金交易方式
現(xiàn)金交易方式是收購方企業(yè)通過直接支付現(xiàn)金的方式購買被合并方的股權的交易方式。由于被收購企業(yè)要有一定的規(guī)模才會被考慮為收購的對象，因此要取得被收購企業(yè)一定數(shù)額的股權對被收購企業(yè)形成一定的控制權，并且一般由于被收購企業(yè)的經營狀況較好，還存在商譽這一溢價的存在，因此之間以股權的方式收購企業(yè)將是一筆巨大的開支，對企業(yè)現(xiàn)金流的要求十分的高。企業(yè)在發(fā)展前景十分看很好，現(xiàn)金流足夠充裕的情況下采取現(xiàn)金交易方式是可選的。
(二)股權交易方式
股權交易方式是企業(yè)以本企業(yè)的股票為對價，通過股權交換來實現(xiàn)企業(yè)的收購合并。企業(yè)在股權交易的過程中，并不一定是完全等價的，收購方和被收購方股權之間的差額多通過現(xiàn)金或實物資產來彌補。股權交易方式可以實現(xiàn)收購多方之間實現(xiàn)你中有我，我中有你的經營模式，是多方之間形成相互控股以達到相互控制的目的。同時，股權交易方式對于現(xiàn)金流的要求較低，企業(yè)只需要對其中一小部分出資，甚至完全不用出資，是現(xiàn)金流不夠充裕但又需要擴張的企業(yè)的更多選擇的方式。
(三)債權交易方式
債權交易方式是收購方通過向被收購方發(fā)放借款，發(fā)行債券等方法來達到控制的方式。由于收購方發(fā)行借款和債權具有特定的目的，因此只能是場外交易。債權交易的借款等項目在借款期滿后通過債轉股的形式形成被投資企業(yè)的股權，以實現(xiàn)投資企業(yè)對被投資企業(yè)的控制。在債權交易方式下，對收購方企業(yè)的現(xiàn)金流有較大的要求，但是由于雙方合同條款的不同，企業(yè)所需要支付的現(xiàn)金流也不同，這有賴于雙方的溝通交流。
三、不同交易方式的納稅與籌劃
(一)現(xiàn)金交易方式的稅收分析
企業(yè)通過現(xiàn)金交易的方式取得被收購企業(yè)的股權，被收購企業(yè)相當于將自己的股權出售，因此要確認股權交易的收入。根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物與股權賬面價值的差額確認為股權轉讓收入，以此作為計稅依據(jù)。
被收購企業(yè)被收購后，雙方企業(yè)成為關聯(lián)企業(yè)。關聯(lián)企業(yè)之間交易產生的收入在稅法中確認為收入，而企業(yè)雙方并未產生實質的生產經營活動。且收購企業(yè)由于本身采用現(xiàn)金交易方式取得被投資企業(yè)的股權已經承受了較大的現(xiàn)金流的壓力，且這部分收購支出的資金是為了支持被收購企業(yè)生產經營的，而由此增加的一道稅收將會給收購雙方的經濟方面帶來極大的壓力。這道稅收在收購過程中將是一筆不小的支出，企業(yè)在收購之后將進行一系列的整改重組工作，額外的稅收負擔會給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來負面影響。
因此，在企業(yè)合并收購過程中，除非是現(xiàn)金流特別充足的企業(yè)或者是處于其他考慮一定要采取現(xiàn)金交易之外，迫于現(xiàn)金流和稅收的壓力，企業(yè)極少采用現(xiàn)金交易的方式來并購企業(yè)。
(二)股權交易方式的稅收分析
股權交易方式的情況下，合并多方的企業(yè)通過股權交易取得的對等的股權形成的收入是不需要計算因股權轉讓取得的收入而繳納的企業(yè)所得稅。股權交易日后，企業(yè)在轉讓收購合并中取得的該項股權時需要就轉讓該項股權取得的收入和賬面價值之間的差額計算應納稅所得額。
在采用股權交易的情況下，企業(yè)不需要承擔因為股權轉讓而負擔的稅收，即使在日后轉讓時才計算繳納企業(yè)所得稅，也具有遞延納稅的效果，使企業(yè)能夠充分利用資金使用的時間價值。企業(yè)的收購合并采用股權交易的方式，不僅能夠避免大量的現(xiàn)金流出對自身企業(yè)的生產經營造成不利影響，同時能夠將合并方企業(yè)應為股權轉讓需要交納的整體稅收降到最低。
同時，企業(yè)股權交易后合并的多方能夠互相持有多方的股份，關聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系更為緊密。錯綜復雜的關聯(lián)關系也對稅務當局在稅務稽查過程中造成混亂的影響，減少稅務當局對關聯(lián)企業(yè)交易之間調整的頻度和力度。因此，企業(yè)在收購合并中多采用股權交易的方式進行。
(三)債務交易方式的稅收分析
債務交易方式下，收購企業(yè)向被收購企業(yè)提供的資金以債務的形式體現(xiàn)，對多方的稅收利益都有照顧。對收購企業(yè)來說，企業(yè)提供的債務并不需要在一定的時間完全轉讓，對其現(xiàn)金流的影響是細水長流，不會對其生產經營造成過大的影響。對于被收購企業(yè)來說，企業(yè)不用確認因為轉讓股權而產生的收入，同時，企業(yè)因為承受數(shù)額較大的股權而產生的利息收入可以在稅前扣除，減少企業(yè)的應納稅所得額，降低企業(yè)的稅收負擔。
此外，企業(yè)在享受因為利息的稅前扣除時，還應注意稅法對于稅前可以扣除利息限額的規(guī)定。比如企業(yè)對于負債和所有者權益比例的問題，企業(yè)適用的最高的利率扣除標準。
由于債務交易的收購合并方式的現(xiàn)金流和稅收的利益，企業(yè)在合并收購中也較多的采用債務交易的方式，或者債務交易與其他交易方式的配合。聯(lián)想在收購IBM 的電腦業(yè)務時，其中很大一部分是以債務交易的方式進行的。使聯(lián)想公司在這一跨國收購大案中，結合自身收購的實際需要，將自己的稅收利益最大化。
(四)其他稅收問題分析
企業(yè)在橫向合并中，由于被合并雙方應繳納的稅收的類型大致相同，企業(yè)合并后需要交納的稅收種類并不會有太大的改變。在縱向合并中，企業(yè)合并自己的上下游企業(yè)時，有可能會因為被合并企業(yè)繳納稅收與合并企業(yè)的不同而繳納不同的稅收。如工業(yè)企業(yè)收購保險公司成立內部保險公司時，將會因為保險業(yè)務繳納營業(yè)稅。在混合合并中，企業(yè)的稅收情況將會有更為多樣的變化。如合并前合并方企業(yè)要繳納多次繳納增值稅，合并之后只需繳納一道增值稅，減少了納稅環(huán)節(jié)帶來的稅收遵從成本。
企業(yè)在收購前無法享受一些特定的稅收優(yōu)惠措施，比如未達到高新技術企業(yè)對于公司高新技術人才比例的要求就不能享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率。在符合條件的收購合并還能夠享受被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這又給企業(yè)因為收購合并帶來更多的稅收利益。
此外，企業(yè)還可以通過收購合并盈利不佳的企業(yè)來降低自己的應納稅所得額。聯(lián)想公司在收購IBM的電腦業(yè)務時也很好地利用了這一點，收購時IBM 的電腦業(yè)務已經連續(xù)虧損，合并后聯(lián)想利用IBM 電腦業(yè)務的虧損減少了自己的應納稅所得額。
四、結束語
企業(yè)收購合并是企業(yè)發(fā)展的必然選擇。尤其是在當今世界經濟全球化的浪潮中，跨國公司之間的收購合并更是愈演愈烈。中國的企業(yè)在抓住了這一時機，試試積極的“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，擴大自己在全球市場范圍的影響力，或者為我國發(fā)展所需的能源資源餓供給保駕護航。在企業(yè)跨國收購合并中，企業(yè)應當以收購地的稅法為依據(jù)，制定適合自己的合并收購策略，避免因為稅收法制的不同造成企業(yè)承受過大的稅收負擔，對企業(yè)未來的發(fā)展造成不利影響。
參考文獻：
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