試論我國上市公司關聯方交易問題

試論我國上市公司關聯方交易問題

　　【論文摘要】隨著證券市場的發展，上市公司的不斷增多，關聯方交易在我國經濟活動中也越來越普遍。目前我國上市公司關聯方交易存在不少問題，原因在于上市公司的股權結構過于集中，法人治理結構缺失，有關法律法規不完善，信息披露不完善。因此，應通過完善公司內部治理結構、關聯交易披露的會計標準、規范關聯企業關系和上市公司內部治理結構等手段有效解決上市公司關聯方交易問題。

　　【論文關鍵詞】上市公司；關聯方；交易動機

　　引言

　　上市公司關聯方交易問題在我國是一個極有研究價值的課題。由于我國資本市場的不完善以及歷史因素等諸多原因，不正當關聯方交易在我國上市公司的經營活動中占據非常重要的地位。而這些不正當的關聯方交易中往往濫用對公司的控制權，使關聯方交易違背了等價有償的商業條款，導致不公平、不公正的關聯方交易的發生，進而損害了公司及其他利益相關者的合法權益，也給國家帶來了危害。因此研究關聯方交易的概念、分析其存在的問題并提出合理的建議，這對于從防患于未然角度遏制不當關聯交易的過度發生具有重要意義。

　　一、關聯方交易的有關概念

　　（一）關聯方交易
　　關聯方交易是指一公司或其附屬公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。在我國，上市公司絕大多數是由國有企業改制而來，為了爭取上市，母公司將其“優質資產”剝離成為上市公司，而人員、財務、資產等卻沒有徹底分開，使得這些上市公司存在先天的對母體強烈依賴的局限性。因此市場經濟中的關聯方交易是不可避免的。
　　（二）上市公司關聯方交易動機
　　一方面關聯方交易可以利用虛假的銷售來實現收入的增長或成本的降低，以達成操縱利潤的目的。有些上市公司資產負債表存在大量的應收賬款，這些交易基本上是與其關聯的企業進行賒賬而來的。另一方面關聯方交易可以節約交易成本，提升企業的營運效益和盈利能力，增強企業的市場競爭能力。

　　二、上市公司關聯方交易存在問題

　�。ㄒ唬├�用關聯方交易操縱利潤
　　我國大多數上市公司都由國有企業改制而來，有些還是將一個企業的一部分剝離出來加以改制，因此，上市公司與其母公司、子公司及附屬公司、兄弟公司、聯營公司之間存在著千絲萬縷的關聯關系和關聯交易，再加上市公司地位和功能的特殊性，以及企業改組上市的各種各樣的目的，利用關聯交易來調節上市公司的業績已成為證券市場上最為常用的利潤操縱手段，幾乎所有的上市公司在關聯方之間均存在密切的購銷、資產重組、融資往來及擔保、租賃等事項。
　　（二）利用關聯方交易偷逃稅款
　　與國外公司一樣，我國上市公司所進行的關聯交易也存在逃避稅收的動機，目前我國大多數上市公司的所得稅率為15%，而一般企業的為33%，稅率存在較大的差異。因此一些上市公司從避稅的角度出發，通過關聯交易盡可能地把利潤往上市公司轉移。同時不同地區的稅率也存在著一定的差異，一些上市公司有許多控股子公司，這些子公司分屬于不同地區，由于不同地區的稅率不同，使得上市公司利用關聯交易往稅率低的子公司轉移利潤，從而導致國家稅收流失。
　　（三）關聯方信息披露不充分
　　現行披露很大程度上注重關聯交易形式上的披露，而對它的經濟實質、背后的緣由，沒有做出披露規定，又由于現行披露要求過于原則化、簡單化，使得認定上市公司在披露關聯交易信息時是否存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏相當困難，這就造成相應的處罰難以落實，這反過來又助長了不規范披露。

　　三、關聯方交易問題分析

　�。ㄒ唬╆P聯方及其交易的界定不清晰
　　對潛在關聯人的規定不夠清楚；雖然我國的上市規則增加了潛在關聯人的概念，但從關聯法人和關聯自然人所包含的內容來看，我國上市規則規定的關聯方的范圍要比境外證券監管部門對關聯方所規定的范圍小得多。同時關于關聯方交易非關聯化的問題。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司與大股東之間存在通過關聯方交易轉移經濟利益的行為，而為規避監管，公司常常以不違規的形式來掩蓋其不合規的實質。
　�。ǘ�）上市公司治理結構不完善
　　不少公司上市后，領導體制、決策過程依舊，管理制度、管理方法依舊，經營機制、政企關系依舊。公司法人治理結構嚴重扭曲，有的控股股東公司的董事長直至總經理、副總經理，與上市公司的董事長、經理班子重合，使上市公司經營者從未真正感受到要對股東負責的壓力和來自股東的鞭策。另外由于目前國有股不能流通，外部治理結構就難以起作用，公司的管理層就受不到來自外部的約束。因此，我國上市公司的資產重組多以協議收購為主，這也給關聯交易提供了存在的基礎。
　�。ㄈ�）關于關聯交易披露的準則尚待完善
　　我國對上市公司關聯交易的規范主要通過披露進行，并已形成了由初始披露、持續披露構成的披露體系。但是準則中，對關聯交易的披露過于原則�，F行披露中對關聯交易定價政策的披露缺乏詳細的規定；同時關聯方交易信息披露不及時；年報和中報的披露存在前松后緊的現象。通常業績好的先公布，業績差的后公布，這樣容易造成股市人心波動，對證券市場的穩定不利。

　　四、規范上市公司關聯方交易的幾點建議

　�。ㄒ唬┮幏蛾P聯企業關系
　　為了避免上市公司利用關聯交易操縱利潤，在企業改組上市過程中，應該規范關聯企業之間的關系，對有關企業上市之前的改制，資產重組時應將供應、生產、銷售組成具有獨立完整的系統并迫使上市公司具有直接面向市場獨立經營的能力。這樣會大大地減少關聯交易的產生，為杜絕不當關聯交易打下堅實的基礎。
　�。ǘ�）完善關聯方交易制內部控制
　　關聯方交易內部控制主要針對非公允關聯方交易，或者說是失控的關聯方交易。加強關聯方交易內部控制可以促使上市公司完善公司治理機制和提高公司經營績效。完善公司治理機制；加強關聯方交易內部控制有助于保護中小股東和債權人的利益。同時加強關聯方交易內部控制有助于資本市場的長遠發展。
　　（三）關于關聯交易披露的準則尚待完善
　　我國對上市公司關聯交易的規范主要通過披露進行，并已形成了由初始披露、持續披露構成的披露體系。但是準則中，對關聯交易的披露過于原則。
　　1.現行披露中對關聯交易定價政策的披露缺乏詳細的規定。如準則沒有要求披露交易價值的詳細確定方法及與市價的可比性。2.關聯方交易信息披露不及時。我國頒布的《關聯方交易》的具體準則，對關聯方關系交易的信息披露進行了規范。但由于控股股東在關聯交易中有決定權，具有利用會計政策的選擇權為自身謀利的行為動機，并且利用關聯方交易操縱利潤，美化財務報表的花樣層出不窮。根據信息披露的有關規定，上市公司如發生對股價可能產生重大影響而投資者尚未知情的關聯交易時，應及時披露，但仍有不少公司不在第一時問披露。另外，年報和中報的披露存在前松后緊的現象。通常業績好的先公布，業績差的后公布，往往在規定期限的最后，上市公司集中大量披露，這樣容易造成股市人心波動，對證券市場的穩定不利。

　　結束語

　　目前我國雖然已充分認識到了上市公司關聯方交易問題的重要性，并出臺了一系列相應的政策與規定來解決上市公司關聯方交易問題，但仍存在不足，還需要不斷地改革和完善。因此，我國還應加強對關聯方交易問題的研究，從理論上進一步理清關聯方交易問題的機理，以便建立一個健全、有效的關聯方交易機制，這樣對規范我國上市公司的關聯方交易，以及提高資本市場的會計信息質量，將會產生重大影響。

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