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我國上市公司關聯重組報表性的動態對比研究
【摘要】眾所周知，我國上市公司資產重組中關聯重組占相當比例，故關聯重組的規范與監管將直接影響到資本市場的運作效率。本文對公司重組前后的財務數據采用主成分分析法結合T檢驗，按相關規范與制度的完善程度，分兩階段對關聯重組與非關聯重組的報表性進行了動態對比實證分析。得出結論：非關聯重組已由報表性向實質性轉變，而關聯重組任具有較強的報表性；相關規范、制度在對關聯重組的規制方面尚未發揮應有的作用。
一 相關概念
關于資產重組的作用，理論界存在著較大的分歧，實證研究結果也是千差萬別、莫衷一是。然而從重組公司角度而言，資產重組的作用不外乎兩個方面，一是對公司短期業績指標的影響，二是對公司資產質量的影響�？紤]到重組對這兩方面的實質性影響不同，學術界給出了“報表性重組”和“實質性重組”兩個相關的概念。所謂“報表性重組”是指公司出于短期利益而進行的重組，以獲得一次性巨額會計利潤，粉飾財務數據。故重組公司業績指標得以改善的同時,資產質量并沒有得到實質性地提高；“實質性重組”是指公司出于長期投資策略而進行的資產重組，以期優化資產質量獲取長期的競爭優勢與投資收益。在實質性重組中，重組公司業績指標得到明顯改善,或雖業績指標有所下降的情況下，但其資產質量與綜合實力卻得到明顯改善，企業的長期競爭能力顯著得以提升。
二 問題的提出
在市場經濟環境下，上市公司與其關聯方形成一個相容利益集團，將外部利潤內在化，這個過程實質上是一個制度變遷和創新的過程。正如科斯（Coase）所說，“企業作為一種制度安排也是人類理性行為的結果”。這種關聯方之間的相容利益集團營造了一種合作的氛圍，因而關聯方之間的重組可以節約交易費用。
這種利益的相容性使其重組的達成條件與市場獨立各方間的交易有所不同。由于非對稱信息的存在，關聯方之間比其他市場參與者擁有更多的交易信息，能夠利用其對企業的控制權或影響力來操縱關聯重組，為其自身利益服務。因而人們有理由預期，關聯重組相對于非關聯重組具有更強的報表性。
然而從1993年9月深圳寶安集團收購上海延中實業拉開我國上市公司資產重組的帷幕以來，特別是1997年以后隨著資產重組在我國資本市場上如火如荼的展開，重組中的報表性問題亦不斷暴露出來。相關監管各方充分認識到加強監管的重要性，于2001年（監管年）前后出臺了一系列政策、法規和制度，以遏制報表性重組，鼓勵實質性重組，規范上市公司重組行為，主要體現在以下兩個方面：
首先是會計政策環境的變化。財政部于2000年頒布新《企業會計制度》，2001年果斷修改了《債務重組》、《非貨幣性交易》、《會計政策與會計估計變更及會計差錯更正》等五項準則，新頒布了《無形資產》、《借款費用》、《租賃》等六項準則。還有2001年12月財政部發布的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》等等，這些準則與規定的頒布凈化了企業的收益，使得資產重組的會計環境發生了變化，夯實了重組的基礎，壓縮和封堵了通過重組操縱利潤的空間。
其次是對重大資產重組的規范。2000年6月證監會發布《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》，2001年8月，中國證監會發布了《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規定“上市公司應當建立獨立董事制度”。 2001年底發布《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》并于2002年1月1日起實施�！锻ㄖ芬幎ㄖ卮筚Y產重組需由中國證監會審核，使報表性重組的難度加大，而關于配股和增發的規定鼓勵了實質性的重組。2001年底，證監會還公布了年報內容和格式的新文本，“實際控制人”概念第一次被列入信息披露的內容。此一規定有助于投資者了解大股東中的關聯關系及實際控制人，抑制重組活動中的內幕交易和欺詐行為。
由于以上原因，我們有理由相信，2001年以后無論關聯重組與非關聯重組都應比2001年以前具有更強的實質性。對于這些問題，目前尚無實證性的評價，然而該問題的答案對于如何進一步加強與改善對上市公司重組的規范與監管都有著非常重要的現實意義，這也正是本文的意義所在。
三 研究方法
本文考慮到我國資本市場的現狀，借鑒采用檀向球的財務指標體系分析法【1】。首先將上市公司財務狀況指標分為兩個方面：一是反映上市公司業績的指標，主要有每股收益、凈資產收益率、主營業務利潤率和總資產利潤率；二是反映上市公司資產質量的指標，主要是反映償債能力的資產負債率、流動比率，反映資產管理能力的總資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率，反映上市公司成長性的主營利潤增長率和凈利潤增長率，反映上市公司主營鮮明狀況的主營業務鮮明率。然后，采用主成份分析法把反映上市公司業績的多指標綜合成一個指標（稱之為業績指標），同時把反映上市公司資產質量的多指標綜合成一個指標（稱之為資產質量指標）。接著，本文在檀的研究方法上有所改進的地方是，若公司重組當年的業績或資產質量的綜合得分高于或低于重組前一年得分,則筆者再對綜合得分進行配對T檢驗，以判斷這兩年綜合得分的差異是否具有統計意義上的顯著性。若結論顯著，則我們認為,該重組公司的業績或資產質量指標發生了明顯的變化。最后，綜合兩類指標重組前后的變化情況對重組公司重組的性質做出合理的判斷。
四 實證研究
（一）樣本、數據來源與整理
本文從1998—2004年《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上市公司中期報告以及年度報告中公布的重組事件中選取了600起作為樣本：其中第一階段（1998—2000年）300起，包括關聯重組150起，非關聯重組150起；第二階段（2002—2004年）300起，亦包括關聯重組和非關聯重組各150起，前后共涉及不同樣本公司396家【2】。
在樣本選取的過程中，本文遵循以下幾條原則：1、若公司當年僅發生一起重組，則依據重組主體之間的實際關系，分別劃歸為關聯重組或非關聯重組。2、若公司同一交易日內發生多起重組，且重組均在關聯方之間進行則劃歸關聯重組；若公司同一交易日內發生多起重組，且重組均在非關聯方之間進行則劃歸非關聯重組。3、若在同一交易日內發生多起重組，且既有關聯重組又有非關聯重組的公司從樣本中剔除。4、剔除金融類公司。
相關財務數據指標均來源于證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://.cn）。
（二）實證結果
由前可知，從2000年開始，有關監管各方加大力度進一步規范資本市場，因此對應于政策信號和重組環境的變化，上市公司關聯重組應該發生一些質的變化。為了能前后對比，得出更有意義的結論，故本文實證研究分兩個階段展開；并在每一階段均同時選取關聯重組與非關聯重組各150起，進行動態對比研究以檢驗兩類重組是否會產生不同的重組效果。
1、第一階段（1998—2000年），代表重組相關法律、制度初探性建設時期
①、關聯重組：利用SPSS for Windows10.0軟件將公司重組前一年與當年的業績指標及資產質量指標原始數據標準化并剔除特異值之后，采用主成份分析法計算出公司關聯重組前一年的業績指標綜合得分PI-1的值，然后計算出公司重組當年業績指標綜合得分PI0以及PI0-PI-1的值，最后得出PI-1、PI0 與PI0－PI-1的均值，并進行配對T檢驗，具體結果可見表2。
同理計算出公司關聯重組前一年的資產質量指標綜合得分AQ-1，以及公司重組當年資產質量指標綜合得分AQ0，以及AQ0-AQ-1的值，然后得出AQ-1、AQ0 與AQ0－AQ-1的均值，并進行配對T檢驗，結果亦可見表2。
表2 Paired Samples Test
Paired Differences t df Sig. (2-tailed)
Mean Std. Deviation Std. Error Mean 99% Confidence Interval of the Difference
Lower Upper
Pair 1
（業績指標） 重組當年－重組前一年(PI0－ PI-1) 1.0874 4.0759 .3328 .2191 1.9557 3.267 149 .001
Pair 2
（資產質量） 重組當年－ 重組前一年 (AQ0－ AQ-1) -2.4346 4.3279 .3534 -3.1329 -1.7363 -6.890 149 .000
a 重組類別 = 關聯重組
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