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從董事會和高等角度分析商業銀行公司治理
【摘 要】 本文分析了公司治理和商業銀行公司治理理論的發展狀況，并建立了一個董事會和高級管理層之間的微觀博弈模型，對商業銀行董事會、對高級管理層的監督查處進行了理論上的分析和探討。得出了三個基本結論：一、在適當的范圍內，董事會規模越小，董事會監督高管的作用越大。二、在適當的范圍內，董事會的外部董事比例越高，董事會對銀行高管的懲處力度越大。三、當董事會對銀行高管的非正常收入調查懲處力度比較大時，若要高管當前以股東和相關利益者利益最大化為目標進行經營，實行以高未來收入為激勵的方法是可行的。
【關鍵詞】 公司治理，商業銀行，董事會，銀行高管，外部董事，微觀博弈模型
一、公司治理的定義與解釋
公司治理有關問題的存在和性質與公司的存在和性質有關。在中國，和其他的過渡經濟一樣，公司治理已經成為"企業改革的中心議題"，成為"保護國有資產，實現改革目的的重大現實問題"1。目前為止，雖然許多學者和國際組織試圖對公司治理結構給出一個定義，但國內外文獻對于公司治理還沒有一個統一的定義和解釋，下面先介紹幾個有代表性的定義：
OECD認為2，公司治理結構是一種據以對工商業公司進行管理和控制的體系，它包括公司經理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。治理結構也提供了一個架構，通過這個架構，公司的目標以及實現這些目標并監督其實施的手段將得以確定。建立良好的治理結構可以樹立市場信心，鼓勵更加穩定的、長期的投資流入，激勵經理和董事會去實現那些符合公司和股東利益的奮斗目標，也可以提供有效的監督，從而激勵企業更有效地利用資源。
Blair認為公司治理結構狹義上講是指有關公司董事會的功能、結構、股東權利等方面的制度安排，廣義上講是指有關公司控制權和剩余分配權的一整套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制、如何控制、風險和收益如何在不同企業成員之間進行分配等這些問題。
Mayer把公司治理定義為公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西。公司治理的需求隨市場經濟中現代股份公司所有權與控制權相分離而產生。
在《新帕爾格雷夫貨幣與金融大辭典》中，"公司治理"被看作是以接管市場這一手段所定義的有效治理方法。它的本質是使經營者忠于職責，因為沒有接管市場的壓力，經營者就會玩忽職守，侵蝕股東權益。
中國的一些經濟學家也結合中國的國情提出了自己對公司治理的定義。
錢穎一認為，"在經濟學看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大厲害關系的團體－－投資者、經理人員、職工－－之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評估董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。"
吳敬璉指出，所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的一系列的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管。公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。
公司治理的多種定義，與其本身包括的多重含義有關，上述各位學者的論斷從不同的側重點給出了公司治理的解釋。我們注意到，這些解釋中幾乎都涉及到董事會和高級管理人員之間的關系。
二、商業銀行的公司治理
從商業銀行和客戶之間的關系，我們可以將銀行分為兩種模式，第一種以美國、英國為主，商業銀行和企業是短期借貸關系，銀行不提供股票融資，只監督信貸合同執行，對企業管理干預有限；第二種以德國、日本為主，銀行和企業是長期關系，銀行人員進入董事會、甚至擔任副經理，企業財務危機時可以就債務進行談判。
由于上述兩種經濟類型的經營文化不同，形成了不同的商業銀行股權制度安排。目前世界上居于主流地位的商業銀行股權結構有兩種，一種是高度分散型股權結構，另一種是相對集中型股權結構。
以分散的個人持股和機構投資者持股為主的高度分散型的股權結構以美英兩國為主要代表。這種模式對應于公司治理的"英美模式（Anglo-American model）"。這主要與這些國家法律對產權的保護較充分、市場體制比較完善、證券市場比較發達有關，因而所有權結構不那么集中。在美英等國中商業銀行的股權高度分散，即使是大的股東所持的股份通常也只占銀行總股本的1%左右，而這些大股東主要是各類機構投資者，如養老基金、人壽保險、互助基金等。
相對集中型股權結構以日德為代表。這種模式對應于公司治理的"德日模式（Franco-German model）"。在日本商業銀行中，在同一集團內實業公司與銀行之間相互持股，循環持股，具有較強的封閉性，股權相對集中，集團外持股比例較小。德國素有全能銀行的傳統，銀行與公司交叉持股的現象比較普遍，而且比率較高，有關部門對交叉持股的管制也較松。銀行和公司之間相互持股加強了企業和銀行之間的關系，使企業之間相互依存、相互制約。
在高度分散型股權結構的商業銀行治理中，更加強調對股東（shareholders）負責，股東價值的最大化被作為一種排他性的特殊關注點。在法律許可的范圍內，如果股東的利益和公司其他利益相關者（stakeholders）利益發生沖突，其他相關者的利益往往被忽略。而在相對集中型股權結構的商業銀行治理中，長期利益相關者（雇員，存款人，監管者等）的利益與股東的利益被等同看待。
商業銀行作為股份制公司，總體上適用于一般公司治理的原則，但是商業銀行存在著不同于一般公司的特殊性，Jonathan和Maureen總結了商業銀行公司治理需要與其他公司不同對待的特殊原因：（1）商業銀行的貨幣創造功能，（2）存款保險基金（美國的存款保險對應于中國以國家信譽維持對大銀行流動性的承諾），（3）固定收益要求者和股東之間的沖突，（4）資產結構和忠誠問題。正是因為商業銀行的這些特點，使它相對于一般的公司更容易出現道德風險問題，商業銀行董事高管的盡職責任（duty of care）和忠誠責任（duty of loyalty）更為重大。交通銀行董事長蔣超良指出，銀行體系的穩健高效是金融穩定的關鍵所在。完善的商業銀行公司治理是銀行體系的重要微觀基礎，加快體制機制創新步伐，繼續完善我國商業銀行公司治理，將是金融改革過程中一項長期而重要的任務。從商業銀行的特殊性以及商業銀行公司治理對我國金融穩定的重大意義兩方面來看，對商業銀行公司治理做專門的研究是非常有必要的。
國內的學者專家對商業銀行公司治理做了一些研究。特別是結合中國國有銀行的實際基礎上，毛小威和巴曙松對國有銀行有效治理結構的構建做了廣泛深入的研究，指出了一個具有針對性的分析框架。本文試圖通過建立一個模型，分析商業銀行董事會和高管之間的監督關系，從這一特定的角度，對商業銀行公司治理的這個重要環節做一些研究。
三、模型的建立和分析
絕大多數的股份制公司都是由董事會治理的，在我國金融業深化改革的今天，國有銀行成為國家控股商業銀行，也不例外地成為由董事會治理的股份公司。盡管有人認為董事會的建立僅僅是為了滿足法規上的要求，但是從經濟學的角度分析，董事會作為公司股東和公司高級管理人員之間的橋梁，確實有助于減少公司組織內在的委托代理問題。
借鑒了謝平和陸磊的研究成果，我們建立了董事會和高級管理層之間的微觀博弈模型，用以分析商業銀行董事會和高級管理層相關的若干問題。
首先，我們定義了商業銀行高管的效用函數，體現在以兩階段現金流量計算的收入中：
U=（Wt+bt）+βwt+1，O＜β＜1
它表示高管的職業生涯分為兩個階段，t和t+1，效用函數是由兩階段收入表示，其中wt和wt+1是兩期的正常收入，包括工資收入，獎勵收入以及合理的職務相關收入；bt是非正常收入，由于最大化個人效用而損害了股東和利益相關者的利益；b代表貼現因子。
其中at+1（bt，wt）是董事會加以的懲罰函數，懲罰的力度與非正常收入相關（非正常收入越多，懲罰越嚴厲），也與正常收入相關（懲罰導致高管在金融界的聲譽受損，減少了他今后獲得正常收入的機會），同時，由于遭到解職，第二期的收入消失。
我們定義dt為高管利益決策變量，dt取值為0或1，dt=0表示高管最大化銀行利益只獲得正常收入，dt=1表示高管尋租獲得個人利益，獲取非正常收入。另外，由于不是所有的高管非正常收入行為都會被發現，即使被發現了也不是全都被懲處，所以我們定義非正常收入的被發現概率為pt+1，非正常收入被懲處的概率為qt+1。
綜合上述，銀行高管的跨時期預期效用函數為：
表示在被發現概率和被懲處概率可變的情況下，高管決定是否獲取非正常收入以獲得最大的跨時期收入。
第二步，我們定義董事會監督高管的效用函數。不難發現，董事會的目標是盡量查處高管的非正常收入行為，因此董事會的效用函數為：
發現概率與懲處概率之和越大，表明董事會的監督作用越好。其中的"查"和"處"是兩個獨立的事件，我們將其分解開來分析。
關于"查"的效用，
其中f是單調函數，St是董事會的規模，規模越大，造成"大家負責，大家都不負責"以及信息溝通上成本增加的情況，對高管監督調查的效果就越差。c1（e1）是監督調查成本函數，e1表示董事會監督調查的努力程度。顯然，在其他條件相同的情況下，董事會規模St越大，調查的效用pt+1越低；董事會監督調查的努力程度越高，調查的效用越高（推斷1）。
關于"處"的效用，Etqt+1=g（Dt，e2）-EtC2（e2） 。其中g是單調函數，Dt表示董事會的獨立程度，即董事會中外部董事的比例。c2（e2）是董事會處罰高管的成本函數，e2表示董事會處罰高管的決心。顯然，董事會外部董事比例Dt越高，董事會懲處效用qt+1越高；董事會處罰高管的決心越大，董事會懲處效用qt+1也越高（推斷2）。
綜合上述，將兩個效用函數相加，董事會的跨時期預期效用函數為：
（式2）
把銀行高管的跨時期預期效用函數和董事會的跨時期預期效用函數相結合，就得到我們的董事會和高級管理層之間的微觀博弈模型。
對（式2）中e1和e2分別求偏導數，可以求出董事會最優的監督調查力度和處罰高管決心e1*和e2*。但是董事會的監督調查效用最大化卻不僅僅取決于最優化的e1*和e2*。由于存在董事會規模和董事會外部董事比例這兩個外生變量，使得董事會和高級管理層之間的微觀博弈模型存在多重局部均衡的狀態。可以證明，存在著（dt=0，bt=0）的正常收入均衡與（dt=1，bt=1）的非正常收入均衡。進一步可以得到，多重局部均衡如下表：
由于St和Dt這兩個外生變量通過影響pt+1和qt+1而影響了博弈的均衡結果，我們接下去分析St和Dt的作用機制。
令St1＜St2，并且均在董事會規模取值范圍內。根據（推斷1），pt+1（St1）>qt+1（St2），說明在適當的范圍內，董事會規模越小，董事會監督高管的效用越大。這是由于董事會的規模在適當的范圍內擴大時，會加劇"搭便車"的情況，而造成董事會成員都不愿意付出努力對高管進行監督。
令Dt1＜Dt2，并且都在董事會外部董事占比結構的合理取值范圍內。根據（推斷2），qt+1（Dt1）<Qt+1（Dt2），說明在適當的范圍內，董事會的外部董事比例越高，董事會對高管非正常收入的懲處力度越大。這一點也容易理解，內部董事的職業生涯往往與當前的高管緊密聯系，懲處高管不利于內部董事的自身發展，因此內部董事更惜于處罰高管，外部董事則沒有這樣的顧慮3。
我們上面的兩個觀點得到了Benjamin和Michael的論文的印證。
董事會對于高管的監督，應該是約束和激勵并存的，我們前面主要討論了約束，最后，利用這個模型，我們簡單分析一下董事會對高管的激勵。根據模型的效用函數和董事會效用最大化的一階條件，我們最終可以得到使高管總是選擇僅獲得正常收入的條件：
只要第二期的收入足夠高，就可以使高管沒有當期獲得非正常收入的激勵。可以證明，只要和的值較接近于1，也就是說，當這兩個外生變量取得良好的值，使董事會對獲得非正常收入的高管的"查"和"處"的力度都比較大的情況下，第二期收入就不會是一個過于巨大而無法實現的數值。而且，第二期的收入不僅限于現金收入，還可以包括股票期權，企業年金等4。
四、結論
商業銀行公司治理的課題將隨著我國金融改革的深化而越來越受到重視，同時隨著制度經濟學研究的發展，商業銀行的公司治理也有了越來越多的路徑選擇。對商業銀行治理的具體實施層面的研究還有很多可以發揮的空間，我們通過建立董事會和高級管理層之間的微觀博弈模型，對其中的一個環節進行了初步研究，對商業銀行公司治理這個大課題做出了一些嘗試。根據我們模型的分析，對于商業銀行來說，董事會的監督對于高管的履職情況起著非常重要的作用。除了董事會對高管查處力度的主觀因素外，董事會的規模和構成這兩個客觀因素對監管的效果起很大的作用。在適當的范圍內，董事會規模越小，董事會外部董事的比例越高，董事會對高管的監管效果越好。另外，在董事會查處力度比較大的前提下，采用高未來收入的方法可以有效激勵高管只獲取正常收入。
注
1.青木昌彥，錢穎一：《轉軌經濟中的公司治理結構》，1995年
2.OECD：《公司治理結構原則（草案）》，1998年
3.Fama在"Agency Problems and the Theory of the Firm"一文中指出，對于外部董事的激勵之一是建立良好的聲譽，而"不找CEO麻煩"顯然也是一種聲譽。這提出了與我們的觀點不同的看法。但是Fama所說的理由不足以動搖我們的解釋，畢竟，對于大多數外部董事而言，獲得良好的業界聲譽，比獲得CEO界的聲譽更具有激勵效果。
4.對于以上的各項結論，由于篇幅關系都沒有在文中具體證明。如有需要，作者可以提供詳細的證明。
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