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有限責任公司對股東債務承擔的條件與范圍
2003年1月3日最高人民法院發布了《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》。該規定從審判工作法律適用的角度，針對企業公司制改造、企業股份合作制改造、企業出售、企業兼并等企業改制的不同特點，規定了不同的法律適用原則，從司法的角度為企業改制提供了規范的方法和行為準則。該司法解釋第七條規定：企業以其優質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業，債權人以新設立的公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設立公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。司法解釋作此規定，為了防止企業借改制之機逃廢企業債務起到一定效果，但實踐中一些人搞上有政策，下有對策，依然置若罔聞，我行我素。為了更好地理解這一問題，讓我們先看一個案例。
A省某機械進出口設備公司（下稱A省公司）欠B省某機械廠貨款60000余元。
1999年A省公司進行部分改制，省公司用自己的辦公樓作為實物投資與自身工會（現金出資）組建成立一個新公司，A省公司辦公樓經評估折價324萬元，占新公司股份的55%，新公司仍從事機械設備進出口業務。
2003年初，A省公司在當地法院的一起執行案中，因無其他財產可供執行，只得用在新公司的股份抵償了債務。債權人于同年6月成為新公司的股東。
2003年10月B省法院執行A省公司欠B省機械廠債務案。在上述情況下，A省公司已無財產可供執行，能否對新公司相關財產進行強制執行？
從上述案例不難看出有這么幾個問題，值得我們去研究：
1、公司對股東是否承擔責任？
2、在前述問題成立的情況下，公司對股東債務承擔什么責任？
3、公司對股東承擔多大責任？
4、股東的股權轉移是否影響公司對股東承擔責任？如有影響，怎么影響責任承擔？
《中華人民共和國公司法》第三條只規定了股東出資到位時，以其出資額對公司的債務承擔有限責任，對公司應否對股東承擔法定責任沒有明文規定。從法理上講，公司是獨立的法人，股東出資后與公司再沒有財產上的連帶關系，各自均為獨立的民事主體。公司人為的以公司財產為股東承擔責任，會導致公司財產減少，影響公司償債能力，這不但損害債權人的利益，也損害其他股東利益，法律對此是明文禁止的。股東如對他人承擔責任，需動用其在公司股權，只能依法轉讓股權，而不能抽回當初的出資，《中華人民共和國公司法》第三十四條有明文規定。當然前述分析的幾種情況是法律的一般規定，例外的情況也是有的。在有些特殊情況下，公司應為股東的債務承擔相應的法律責任。
從最高人民法院《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》第七條司法解釋來看，公司為股東承擔責任的條件是企業以其優質財產作為出資。何為企業的優質財產？從會計學的角度來看，企業的財產真實財富，是最終可以用來分配給股東的實際財物。它不象企業的資產，會計學上的資產是指那些包含債務的企業財產，資產是一個混合物。企業法人的財產原則是債務隨財產轉移。不允許財產與債務分離，分離就意味著抽逃資金，影響企業的償債能力，損害債權人利益。法律之所以如此規定，在法人財產制度與公司制度中，保護前者是因為，盡管兩者均為民法中基本法律制度，但前者是皮，后者毛，皮將不存，毛將焉附。再則作為后者的公司對股東的投資負有審查的義務，知道或應該知道股東投入的財產應該是清白的，合法的。法定義務不得違反，公司違反這一義務就應該承擔相應的責任。
司法解釋規定，新公司應在接受股東財產的范圍內對股東的債務承擔責任。這是權利與義務相一致法律精髓的體現。新公司為股東承擔責任不能是無限度的，享受了多少權利就應該承擔多少義務。這一規定也保護了其他股東的合法權益。法律只能讓有過錯的主體承擔相應的責任，不能無故擴大責任范圍，損害其他合法主體的民事權益。
世界總是在變化中向前發展。審判實踐中所遇到的情況也是如此，與條文一一對應的情形不是很多，它總是以不同的形式出現，法律工作者的任務就是創造性地運用法律去指導審判實踐。實踐中常見的是股東的股權發生變化，出現轉移的情形較常見。這種變化有些是正常的，而有些確是人為的，目的就是為了逃避法律責任。在此情況下公司對股東是否承擔責任？如何承擔責任又是一個新的問題出現在我們的面前。
在一般情況下，股東的股權發生轉移股東就與公司不存在聯系，這是一個基本常識。但是能否就此得出公司也不必對股東承擔責任的結論呢？答案是否定的。因為從公司為股東承擔責任的條件看，是因為公司非法地接收了股東的財產。逆向思維的結果是要想免除這一責任也只能反其道而行之，就是只有公司退還股東的財產后，公司才不對股東債務承擔法律責任。股權的轉讓是否等于財產的退回呢？顯然在一般情況下股份是不能等同于財產的。兩者不是同一單位的法律概念。就像一個人的歲數與一個人的身高不好比較一樣。確實，一般情況下，年齡長的人個子高，股權大的情況下財產也就多，但年齡不是個子，股權也不是財產，兩者是無法比較的。股權包含一定的財產權，但它所表現的內容更為豐富，它還有控制權、參與權、分配權、決策權等內容，股權只在發生轉讓時才折射出一定的財產權的內容。即便如此，股權發生轉讓時表現的財產權也不就是股東當初投入到公司的財產。兩者還有一個價值比較的問題。隨著新建立公司的運營，股東的股權所代表的財產權益會發生變化，經營成功的公司股權所代表的財產權益會增加，經營不好的公司股權所代表的財產權益可能會減少，可能會低于當初投入的財產價值，甚至會變得一文不值。要確定股權轉讓時其所代表的財產實際價值，通常的做法是在有關部門進行相關審計、評估的基礎上，經出讓人與受讓人協商，最終確定股權所代表的財產的真實價值。
股權轉讓方面，根據國家工商行政管理局工商企字[2000]第262號《關于股權轉讓有關問題的答復》一文規定，股東轉讓股權，出讓人與受讓人簽訂轉讓協議后，受讓人直接支付出讓人已繳付公司的出資額，不必再向公司重新入資，經公司登記機關核準變更登記后，成為公司股東。但這樣一來繳付出資額的問題上就會出現漏洞，兩者之間有無真實支付？股東的出資有無真實地收回？股東原先繳付公司的出資只有真地收回，公司才不再對股東債務承擔責任。從證據規則的角度分析，最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第二條指出，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。作為B機械廠的債權人根據A省公司對新公司出資的事實，要求法院判令新公司在接收A省公司財產的范圍內對A省公司的債務承擔責任，已完成了己方所應負的舉證責任，此時證明責任已轉移到抗辯的一方，即新公司應證明自己退回接收的A公司財產不再對股東債務承擔責任。新公司不能證明這一事實就要承擔不利后果。有鑒于此，公司在股東對外轉讓股權時，完全有必要保留股東因股權轉移致使公司對股東承擔責任的相關依據，否則不能免除公
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