買殼上市和借殼上市的區別

買殼上市和借殼上市的區別

　　借殼上市和買殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市。那么借殼上市和買殼上市的區別是什么呢?下面是小編收集整理的答案，快來看看吧!

　　借殼上市和買殼上市相同之處：

　　它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市。

　　借殼上市和買殼上市不同之處：

　　買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業大多為夕陽行業，具體上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。

　　在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

　　重大收購事項和主要交易

　　1、買殼上市涉及的資產注入及/或出售通常會構成上市公司的“非常重大的收購事項”或“主要交易”。根據下列任何一個基準計算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購事項”，50%或以上者則為主要交易：(a)將予收購或變賣的資產的價值占上市公司綜合資產的百分比;

　　(b)應付或應收代價的總值占上市公司綜合資產的百分比;

　　(c)上市公司將發行作為購入資產代價的股本價值占上市公司過往已發行股本的百分比;

　　(d)或將予收購或變賣資產應占的純利(減去稅項以外的所有費用，但未計非經常項目)占上市公司純利的百分比。

　　2.“非常重大的收購事項”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準后方可實行，任何與有關交易有重大利益關系的股東，必須放棄在股東大會上投票。若因引入持有大部份控制權的股東或一批股東，而使控制權有所改變，則屬于“非常重大的收購事項”。

　　“非常重大的收購事項”的條款(必須獲股東批準)獲商定后，公司須盡速通知聯交所、在報章上刊登公告及向所有股東發出通函。該等公告及通函于刊登或發出前，必須送呈聯交所征求意見。通函內須附有會計師報告。

　　3. 在上市公司就“非常重大收購事項”向市場公布之前，聯交所會要求上市公司的證券暫停買賣。在進行買殼上市交易時，收購人必須注意聯交所有權拒絕上市公司的復牌申請，除非收購事項完全符合下列條件，否則上市公司的復牌申請將會被當作新申請人的上市申請處理：

　　(a)將予收購的業務規模并非顯著大于該上市公司的業務;將予收購的業務與上市公司的業務相類似;

　　(b)上市公司不擬將其業務作重大更改;

　　(c)經擴大后的集團仍適合上市;

　　(d)上市公司董事會的成員將無重大更改;

　　(e)及上市公司或其董事會的控制權將無重大改變。

　　4、此外，收購人注入新資產給上市公司及/或上市公司出售部份資產給前控制性股東均有可能構成關連交易。一般買殼上市涉及的關連交易必須經上市公司少數股東批準后方可實行。

　　5、無論是“非常重大的收購事項”、“主要交易”或“關連交易”，上市公司都必須在有關交易的條款達成協議后，盡速通知聯交所及向市場發出新聞通告，并須于通告刊登后21天內發出通告文件予股東，詳細解釋有關之交易。

　　主要交易

　　“主要交易”指收購或變賣的資產相等于公司資產或純利50%或以上的交易，或有關交易涉及的代價相等于公司資產50%或以上。該等交易必須獲股東批準后方可進行，并須通知聯交所，公司并須在報章刊登公告及向股東發出通函，通函內須附有會計師報告。公司須于公告及通函刊登或發出前，送呈聯交所征求意見。

　　須予披露的交易

　　“須予披露的交易”指收購或變賣的資產相等于公司資產或純利15%或以上的交易，或有關交易涉及的代價相等于公司資產50%或以上。雖然該等交易無須獲股東批準，但公司仍須通知聯交所、報章刊登公告及向股東發出通函，公告及通函須于刊登或發出前，送呈聯交所征求意見。

　　股份交易

　　“股份交易”指收購的資產相等于公司資產或純利15%以下的交易，或有關交易涉及的代價相等于公司資產15%或以下，而該代價包含公司將發行的新股。股份交易事項的條款商定后，公司須盡快通知聯交所，并須在報章刊登公告，但不需向股東發出通函。該公告須在刊登前送呈聯交所征求意見。

　　股票發行上市需要的機構或人員

　　1.保薦機構

　　保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票前，應當按照證監會的規定對發行人進行輔導。保薦機構負責證券發行的主承銷工作，依法對公開發行募集文件進行核查，向證監會出具保薦意見。保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市，在發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露義務。

　　2.律師

　　企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見。

　　3.會計師

　　股票發行的審計工作必須由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。該會計師事務所對企業的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預測等，同時也為其提供財務咨詢和會計服務。

　　4.資產評估師企

　　業在股票發行之前往往需要對公司的資產進行評估。這一工作通常是由具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產清查、評定估算和出具評估報告。

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