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借殼上市的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)-借殼上市需要遵守的規(guī)則
我們知道，私募股權(quán)基金的退出方式有上市退出、并購(gòu)?fù)顺�、清算退出、回�?gòu)等。選擇上市方式退出的，可以通過(guò)兩種途徑實(shí)現(xiàn)，一種是直接上市(首次公開發(fā)行)，另外一種則是借殼上市。
什么是借殼上市
實(shí)踐中，將部分非上市公司按照法律規(guī)定和股票交易規(guī)則，通過(guò)協(xié)議或在二級(jí)市場(chǎng)中收購(gòu)上市公司(即“殼公司”)并取得控股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)間接上市的目的的交易行為，稱為買殼上市(或者借殼上市)。買殼上市通常由兩步完成：第一步是非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股份的方式控制上市公司;第二步是完成資產(chǎn)注入，即上市公司通過(guò)反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)或者采用定向增發(fā)的形式，將非上市公司的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到上市公司中去，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。
借殼上市的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)
借殼上市是借助現(xiàn)有的已上市的殼公司而實(shí)現(xiàn)本企業(yè)在資本市場(chǎng)的公開融資。
它的優(yōu)勢(shì)在于：第一，上市的不確定性因素大大降低，因?yàn)樵谄髽I(yè)借殼上市的過(guò)程中，“殼公司”的上市公司身份是確定的，一般不會(huì)出現(xiàn)經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間審批流程和高成本的運(yùn)作最終導(dǎo)致上市失敗的情況;
第二，借殼上市的時(shí)間成本較為固定，很少受到法律政策及經(jīng)濟(jì)環(huán)境等不確定因素的影響。
但是，借殼上市操作過(guò)程中也存在一些不利因素。主要表現(xiàn)在以下3個(gè)方面：
第一，殼公司資源稀缺;
第二，成本較高，因?yàn)榻铓ど鲜行枰葘べY源購(gòu)買下來(lái)，需要大量的現(xiàn)金流來(lái)支付高額的購(gòu)買費(fèi)用;
第三，企業(yè)文化不易整合。
借殼上市需要遵守的規(guī)則
借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市地位。按照我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，股權(quán)收購(gòu)至少要遵守以下基本規(guī)則：
第一，依法公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。
第二，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
第三，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
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