我國上市公司財務會計問題研究
【摘要】本文首先對企業并購的兩種會計處理方法——購買法和權益集合法進行比較，權益集合法與購買法的本質區別，其次對我國上市公司換股并購會計方法的選擇進行了研究討論。筆者認為，在企業并購中，購買法與權益集合法具有本質的不同，因而交易的實質應在財務報表中反映，相應的，每一種情形應采用不同的會計處理方法，只是應對權益集合法的使用有嚴格的范圍界定。
【關鍵詞】財務會計 換股并購
隨著清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來越多的上市公司采用該種方式進行并購，在證券市場上產生了很大的影響，對證券監管部門、會計準則制定機構等也提出了諸多前所未有的問題。所以，這一部分擬對已出現的若干起換股并購的案例進行分析研究，著重闡述換股并購涉及的有關財務會計問題，該部分是本文的重點，將試圖回答這樣一個問題:換股并購的會計處理，究竟適用購買法還是權益集合法?
一、關于購買法會計
購買法會計反映了一個公司購買另一個公司的交易業務的實質。這種并購是獨立主體之間的交換業務，它假定，企業并購是一個企業取得其他參與并購的企業的凈資產的一項交易，這一交易與企業直接從外界購入機器設各、存貨等資產并無區別。購買法有以下特點:
第一，并購企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務;
第二，并購成本(Acquisition cost)超過所取得凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規定的年限內分期進行攤銷，記入各期損益，也可將其作為實施并購企業留存收益的減項，于并購當期沖銷所有者權益;
第三，并購時的費用分情況處理:若以發行股票為代價，登記和發行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積;發生與購買相關的直接費用(注冊和發行權益證券的費用、支付給為實現購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的費用)增加凈資產或投資的成本，而發生的一般管理費用等間接費用在當期記為費用。
第四，主并購企業的合并收益包括當年本身實現的收益和被并購企業在購買日后所實現的收益。
第五，并購企業的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加;并購時被并企業的留存收益也不能轉入并購企業。
二、 關于權益集合法會計
權益集合法就是在對并購活動進行會計處理時，將并購視為并購方與被并購方權益的聯合。權益集合法的前提是，企業的并購涉及實施并購的企業(股票發行企業)與其他參與并購企業的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權益與被并購公司權益的聯合，其實質在于不發生企業購買行為，各參加并購公司的股東聯合控制他們全部或實際上全部凈資產和經營，共同承擔合并實體存續公司風險和共享合并實體的利益。由于企業并購不是一種購買行為，不存在購買價格，也沒有新的計價基礎，合并后實體的任何一方都不能認定是購買方。權益集合法具有以下特點:
第一，參與并購各方的資產、負債繼續按原來的賬面價值記錄，不需要調整為公允價值;
第二，由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在并購成本超過所取得或控制凈資產的公允價值等問題，因而不會產生商譽的確定與攤銷問題;
第三，不論并購發生在會計年度的哪一時點，參與并購企業的整個年度的收益要全部包括在并購后的企業中。因此合并生效日的確定對合并財務報表不會產生影響;
第四，同樣，參與并購企業的整個年度留存收益均應轉入并購后的企業;
第五，企業并購所發生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用;
第六，若參與并購企業的會計方法不一致，應予以追溯調整保持并購后企業會計方法的一致性。
與購買法相比，權益集合法所涉及的會計問題相對簡單。首先，權益集合法下不需要對資產和負債進行重新確認和計量，只需要將參與并購的各企業的資產、負債、收入和費用按賬面價值相加，構成合并后的新實體的資產和負債，并調整股東權益，以及調整和消除由于雙方會計政策不一致所引起的差異;其次，在權益集合法下，對并購方來說，當編制合并財務報表時，將參與并購的各公司視為早已是集團公司的成員，被并購公司并購前后的經營成果都應反映為當期的經營成果。
三、對購買法與權益集合法的對比分析
作為企業并購會計處理方法的購買法和權益集合法，二者有著不同的理論基礎，從而使兩種方法在實務上存在著較大的差異，下面對此加以評述。
第一，對并購性質認識的差異。
在購買法看來，企業并購可以是一項資產交易，這一交易等同于并購企業以一定價款購買被并購企業的機器、設備、廠房、存貨等資產項目。按照購買法的這種理論基礎，如果并購企業以現金、現金等價物、其他資產或承擔債務等方式進行企業的收購，運用購買法是順理成章的。但是，如果在企業并購中參與并購企業的任何一方都沒有導致經濟資源的流出，也就是采取換股的方式進行并購，采取何種方式進行處理是一個長久以來都爭議很激烈的問題。
第二，會計計價基礎的差異。
購買法以公允價值為基礎，將其購買成本分配到被并購企業可辨認的資產和負債中，而不考慮其賬面價值，從而會產生商譽或負商譽。而權益集合法則以參與并購企業的原賬面價值為基礎，各參與并購企業的資產、負債的歷史成本及各項收入和費用均包括在合并后的會計報表中，各并購企業的資產、負債和所有者權益均以賬面價值記錄，從而不會產生商譽或負商譽。
第三，所依據的會計假設的差異。
按照購買法，被并購企業的資產及其經營活動己為并購企業所控制，而且由于并購后的經營協同效應、經營風險等因素的影響，被并購企業的資產收益能力和價值也相應發生了變化，因此必須為被并購企業建立一個新的會計起點，從而必須以公允價值對被并購企業的資產和負債重新進行估價。而按照權益集合法，各參與并購企業的股東共同控制合并后的全部或實際上全部的凈資產和經營權，參與并購企業的管理者共同管理合并后的主體，因此不影響各參與并購會計主體的持續經營，從而不應改變計價基礎，仍以原賬面價值記錄。
四、關于我國上市公司換股并購會計方法選擇的研究
在我國目前企業并購會計處理中，以1996年發布的《具體會計準則——企業合并》(征求意見稿)為依據進行處理。在征求意見稿中，并沒有提出權益集合法這樣一個概念，所以只能按購買法進行處理，這里的購買法又與前面提到的購買法有所區別，因為其并不確認商譽，在目前的會計實務中，對母公司以高于子公司賬面價值的價格獲得的股權的差額全部作為“合并價差”，而不要求對子公司資產和負債進行重新估價。合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對于子公司的長期股權投資成本(或購買成本)高于該子公司凈資產的差額(資產的公允價值減去負債的公允價值的差額，即為凈資產的數額)，而不包括子公司凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差則對上述兩部分差額不作區分，它既包括投資成本與子公司凈資產公允價值之間的差額，也包括凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。對于合并價差這一項目，屬于長期投資的調整項目，在合并資產負債表中單獨列示。
可以看出，征求意見稿中的購買法與國際會計準則中規定的購買法相比存在較大的差異:(1)在購買日，不需要對子公司的資產、負債進行重新估價。沒有考慮由合并報表產生的并購商譽，沒有區分購買商譽和非購買商譽。(3)沒有按國際會計準則把被投資企業的盈余劃分為投資時的盈余和投資后的盈余，而把子公司的全部盈余作為母公司長期投資的抵減項目，這顯然不是很合理，因為與長期股權投資交換的只是投資時的盈余，而不包括投資后的盈余。
在權益集合法的隱退成為一種趨勢的情況下，而按照國際會計準則，購買法和權益法是企業并購中采用的兩種會計處理方法，IAS22認為:“在企業合并中，購買法與權益集合法具有本質的不同，因而交易的實質應在財務報表中反映。相應的，每一種情形應采用不同的會計處理方法”。那么，在我國的合并會計準則制定的過程中，是否應允許采用權益集合法呢?
(1)我國目前使用購買法的條件并不是很成熟。
由于我國證券市場尚處于初步發展階段，以往圍繞上市公司所進行的并購活動主要采取現金購買方式，但市場是不斷發展的，我國的并購方式也在進行不斷的創新，已經出現了像清華同方與魯穎電子合并等多起這種權益性質的換股合并方式，標志著我國證券市場正在逐步發展和完善。購買法比較客觀、真實地反映了企業并購這種特殊的產權交易的實質，所提供的會計信息具有較強的相關性，從而成為國際上占絕對優勢的流行慣例。而且，從企業并購會計方法的國際發展趨勢以及美國 FASB和其他國家會計準則制定機構最新研究的進展和成果看，所有的企業合并者是購買這一種觀點已基本達成共識，權益集合法成為一種即將被取消的方法，而將被歷史所淘汰。但是，會計作為一門方法的科學，是緊密地依存于特定的社會經濟，各項具體會計技術方法的選擇與應用及其理論支持，是其社會環境中諸種因素綜合作用的結果。在我國將要制定的會計準則中，如果不允許采用權益集合法，那么，公司在換股并購方式下也只允許采用購買法進行會計處理。但是購買法的一個重要問題是，必須能夠準確、合理地確定購買成本。
另外，當市場價值難以取得或不能反映公司內在價值時，我們可以通過價值評估來確定，但我國的資產評估機構建立時間不長，業務素質也比較差，評估結果的公允性難以保證�，F有的資產評估方法主要包括收益現值法、現行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現值法外，其他三種評估方法只適用于單項資產的評估;收益現值法雖然可用于整體價值的評估，并且在理論上也很科學，但由于資產的預期收益及其所承擔的風險難以預測，收益現值法的操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有較高的難度，要求評估者具有良好的業務素質，特別是對未來的預測、判斷能力。
所以，筆者認為，在股本結構特殊、證券市場和資產評估市場不夠成熟的現行環境下，我國上市公司換股并購中被并購企業的公允價值難以獲得，因而不具各采用嚴格意義上的購買法的條件。因此，在我國目前證券市場條件下，換股并購應用購買法不符合我們的客觀實際，從這個角度講，換股并購可以采用權益集合法。
既然權益集合法可以存在于我國的換股合并中，但是由于權益集合法本身的缺陷，我們應該盡可能避免使權益集合法成為上市公司利潤操縱的一種工具。因此，我們應對權益集合法的應用規定較為嚴格的標準。我們認為，權益集合性質的合并至少具有兩個基本特征:一是參與合并各方沒有經濟資源的流入與流出;二是參與合并各方的原股東并未喪失對經濟資源的控制權，雖然經濟資源的規模及原股東的控制比例發生了變化，并且這種控制權并非一定是主導控制權。只有符合這兩個基本特征的企業合并才能采用權益集合法，而要使參與合并各方不產生經濟資源的流入和流出，唯有通過換股合并。因此，我國公司并購要采用權益集合法首先應限定在換股合并這種方式上。但是，換股合并不一定會導致權益集合法的應用，權益集合的性質合并的第二個基本特征要求參與合并的企業的股東，聯合控制他們全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后實體分享利益和分擔風險，也就是要保證參與合并方的股東在合并后的權利和義務是平等的，要符合這一特征需要從許多方面來加以衡量和判斷，筆者認為，我國可以借鑒過去APB的一些作法以及國際會計準則的現行規定。從目前世界范圍的會計規范看，權益集合法的使用已越來越受到限制，因此，在選擇權益集合法時必須了解權益集合法的條件。而就此，各國具體會計準則的差異很大。在2001年7月已廢除的美國會計原則委員會第16號意見書(APB Opinion)中雖然對權益集合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業相對規模的要求，該準則暗含的假設是，只要參與合并企業的股東在合并后主體存續，就實現了股東權益的結合，而不管合并后主體被誰控制。當然在廢除該意見的同時頒布了企業合并第 141號公告書(statement141)，從此權益集合法結束了其在美國長達半個世紀的歷史。而《在國際會計準則第22號一一企業合并(1998年修訂)》中規定，當且僅當合并交易中無法辨認哪一方為購買方時，才能采用權益集合法，IASC認為，在幾乎所有的企業合并中，總有一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業，從而能辨別出哪個是購買企業;但在例外情況下，或許會出現無法辨別哪個是購買企業，這時，參與合并的企業的股東簽訂了一項本質上平等的協議，共同分擔和分享合并后主體的風險和收益。英國會計準則委員會(ASB)在1994年9月頒布的第6號財務報告公告(FRS6)《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規模不能相差懸殊以致某一方控制合并后主體。
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