試析我國上市公司內部控制缺陷及改進措施研究

試析我國上市公司內部控制缺陷及改進措施研究

　　論文關鍵詞:上市公司　內部控制　公司治理

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　　論文摘要:隨著全球一體化進程的加快，上市公司規模不斷擴大，但其舞弊，違規事件也層出不窮，內部控制已經成為制約上市套司健康發展的瓶頤。以COSO委員會提出的內控框架為指導，分析了當前我國上市套司內部控制的故陷，并提出了相應的改進措施。

　　內部控制歷史源遠流長，其從產生之初到如今，變遷的步伐從未停止.從西周時期的上計制度到宋朝的“官職分離”，再到早期的業主制組織中設置的帳款分離、定期盤點等控制點，人們對內部控制的重視歷歷可見。在企業規模不斷擴大和企業組織形式日趨復雜的環境下，尤其在以兩權分離為特征的現代大型企業里，內部控制已成為強化企業內部監督、進行企業管理的重要手段。隨著我國上市公司數量的增加，爆發的問題也越來越多。如銀廣夏、ST猴王、大慶聯誼、藍田股份、鄭百文、海鑫鋼鐵、億安科技等造假黑幕案件，還有眾多的“高管神秘失蹤”事件，這些觸目驚心的違規事件背后揭示了一個重要問題—我國上市公司內部控制效率低下，管理失效.本文旨在我國上市公司內部控制的缺陷以及提高內部控制效率的完善措施。

　　1上市公司內部控制的缺陷

　　1. 1內控環境薄弱

    美國審計權威機構COSO委員會(the Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)1992年發布了《內部控制—整體框架》，并在1994年進行了增補。報告指出內部控制的框架包含控制環境(Control envi-ronment)、風險評估(Riskassessment)、控制活動(Controlactivities)、信息與交流(Information and communication)和監測(Monitoring)�？刂骗h境包括最高管理層的完整性、道德觀念、能力、管理哲學、經營風格和董事會的關注、指導。由其定義我們就可看出，內部控制環境是內控其他要素得以發揮作用的重要前提。而在我國的上市公司中，普遍存在法人治理結構不合格、對內部控制認識不足等問題。

　　. 1. 1法人治理結構

    完善的公司治理結構包括股東大會、董事會、監事會、經理層之間的一整套相互制衡的機制。而這個機制的中心環節—董事會職能弱化。董事會成員大多為內部董事，且董事長和總經理大多由一人兼任，使得董事會難以發揮與經理人相互制衡的作用。并且獨立董事人選一般由董事長提議，股東代表大會通過，這樣獨立董事很容易成為代表大股東利益的董事，無法真正做到獨立.其次，“一股獨大”使得大股東控制經營。我國的上市公司大多數是由國企改制而來，這樣國家對公司處于絕對或相對控股地位，在股權結構上就呈現“一股獨大”。上市公司一般處于大股東的控制之下，而且按照公司法規定股東大會每年一般只召開一次，參加會議的多數中小股東為數不多，即使參加，代表表決權的份額也對企業經營決策起不了大作用，股東代表大會實際上成了有權選派董事的大股東之間的會議。第三，監事會缺乏權威性。一方面，監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，職工代表往往同時擔負著公司其他工作，受制于經理層，下級監督上級難以有效實現。另一方面，上公司采用的是單層董事會制度，監事會與董事會平行，僅有監督權而無控制權和決策權，這使得監事會的內部監督作用被邊緣化。

　　1. 1. 2對內部控制的重要性認識不足

    上市公司在內部控制的認識上存在幾個誤區:實行內部控制會增強公司成員之間的不信任感，不利于集體的團結;內部控制并不能給企業帶來直觀的經濟利益，相反，開展內部控制會額外增加企業的經營成本;狹隘地將內部控制理解為防止職工舞弊、欺詐所采取的內部牽制制度或會計稽核制度，有的管理者甚至認為內部控制和企業沒有直接關系，只與審計有關;認為內部審計會造成工作效率低下，使人放不開手腳。這些錯誤的認識使得制定的內部控制制度殘缺不全或缺乏合理性，即使公司制訂出了相應內部控制制度，也只是停留在表面工作上，使得內部制度在落實方面存在很多問題，不能有效執行。
　1. 1. 3內部控制制度不完善

    證監會在《年度報告內容與格式》中雖然規定上市公司監事會應就公司內部控制是否完善發表獨立意見，但是該披露的要求僅僅限于“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求披露公司建立的內部控制的詳細信息以及監事會的評價。再者，內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的評價標準。由于沒有對內部控制的完整性、合理性及有效性進行判別的可操作性的標準，要求注冊會計師出具內部控制審計報告就是一種不很現實的要求，即使出具內部控制審計報告，不同的報告對企業內部控制發表的意見結論也很難具有可比性。

　　1. 2風險評估不足

    現代社會，公司間的競爭日益激烈.我國上市公司普遍存在著對形勢和市場認識不足、過于自信與樂觀以及想當然的盲目擴張等問題，其風險規避意識不足，缺乏有效的辨認、分析和管理風險的機制，導致不少上市公司應變能力和抗風險能力較差。“中航油”因參與石油期貨交易巨虧5.5億美元就是一個典型的例證。

　　1. 3控制活動不嚴謹

    控制活動是管理當局為了確保其指令被貫徹執行而制定的各種措施和程序，雖然我國絕大多數上市公司都建立了內部控制制度，但仍存在著不少問題:

　　(1)從設計上看，絕大多數上市公司在設置內部控制忽視事前控制和事中控制，一般是在問題出現以后才設法堵塞漏洞或進行懲處，亡羊補牢，起不到預防的作用;

　�。�2)從執行上看，有些上市公司盡管按照規定制定了相應了內部控制制度，但卻不執行，使得已建立的內控制度形同虛設;而有的上市公司在內部控制的執行過程中不按規定程序落實，不能發揮其制約、監督的作用。

　　1. 4信息溝通不暢

　　內部控制的效率和效果依賴于良好的信息溝通，同其他信息一樣，內部控制信息的信息使用者主要包括投資者、債權人以及相關政府部門等，上市公司有義務向這三種利益相關者提供他們不能直接獲取的真實、充分和相關的內部控制信息。但目前，上市公司的內部控制的信息系統存在信息在使用者中傳遞不及時以及各個子信息系統信息流動不通暢等現象，影響了信息溝通的及時性和準確性。另外，我國上市公司在實際披露內部控制信息時，出于多方面的考慮，越露的內容過于形式化，都是泛泛而談，對核心內容很少披露，都秉著“能不披露的，一定不披露;一定要披露的，盡量少披露”的原則，使得信息使用者可以獲得的信息量很小，信息在管理層和外部使用者之間不對稱，相關使用者無法做出正確的判斷和決策。

　　1. 5監督不力

    為了建立健全內部控制，我國已形成了包括政府監督和社會監督在內的企業外部監督體系和內部審計部門為主的內部監督體系，然而監管結果不盡人意。

　　1.5.1內部審計失效

　　內部審計不但是企業內部控制的一個非常重要的組成部分，更是影響監督內部控制其他環節的主要力量。內審部門依托自身的獨立性和對公司的了解，完成對公司內控的督。內部審計的有效性與其權限、人員的資格以及可使用的資源緊密相關。內部審計人員必須獨立于被審計部門，但目前我國對內部審計部門的界定是“在本單位主要負責人直接領導下，獨立行使內部審計監督權，對本單位領導負責并報告工作”。這使得內部審計部門的工作處于“公司領導授權下開展工作”的尷尬地位，加上內審人員知識結構和業務素質不高，使內審機構無法發揮其應有的作用。

　　1.5.2外部監督弱化

    內部審計對內部控制系統的監督工作在一定程度上還需要通過外部審計的再監督，來驗證其質量和效果，但外部監督的力量也很薄弱。主要有三個方面的原因:一是我國證券市場監管體系還不通暢，監管機構的職能作用還沒有完全發揮出來，監管方式也尚未完全擺脫傳統的行政管理方式的影響;二是各監督方雖然共同參與，但力量分散，沒有形成有效的監督合力，且監督未按照設定的目標進行;三是目前我國注冊會計師行業的整體職業水平不高，在職業過程中可能會出現嚴重的失職和弄虛作假行為。內部控制的社會監督力量重待提高。
　2完善上市公司內部控制的建議

　　2. 1改善內部控制環境，重建公司治理結構

    公司治理結構是公司體制建設的核心內容，是企業核競爭力的最重要部分和保持競爭優勢的決定.

    因素之一，也是內部控制優化的重要因素.在目前我國以“一股獨大”為主的股權結構格局下，為了保護眾多中小股東的利益，我們可以建立董事會和監事會并存的雙層治理機構，監事會與董事會是一種并行關系，監事會對董事會負有監督職責，并在董事會下設審計委員會，審計委員會對董事會負責，監事會對股東大會負責，同時應強化監事會的作用，在發現管理當局存在舞弊行為而損害股東利益時，監事會應證券監督機構及其他部門直接報告情況。重視內部審計部門的作用，大力提高內部審計的地位，使內審部門對審計委員會負責，獨立于其他職能部門，在審計過程中發現的問題，直接向審計委員會或董事會報告。

　　2. 2健全內部控制制度.完善信息溝通系統

    政府部門應積極建立健全強制實行內部控制信息披露的準則和指南，規范上市公司內部控制信息披露的內容和格式，明確誰為內部控制信息負責和出臺相應的處罰措施。在信息披露制度要求中可以規定上市公司要編制內部控制自我評估報告，它能夠詳細說明公司內部控制設計和執行情況，這是增強公司透明度，保護處于信息不對稱弱勢地位的投資者的重要方式。也可以要求注冊會計師對公司的內部控制信息披露加以審計，關注對審計結論有重大影響的內部控制核心問題上，以此增強內部控制信息的可靠性和有用性。

    企業內部也應建立完整的內部控制制度體系和清晰的業務流程，合理地對公司各個職能部門和人員進行責任分工、控制和考核，對每一個部門的責任和利益明確界定，防止權力重疊，也避免出現權力真空。通過匯編內部管理制度、業務流程圖、權限指引等，促進企業各層級員工明確機構設置和職責分工，正確行使職權。開設信息反饋渠道，確保員工在工作中遇到的問題可以及時報告和解決。

　　2. 3提高風險管理水平，孟視“軟控制”的作用

    內部控制是為了上市公司應對不同階段的風險而建立的，隨著全球一體化進程的加快，企業面臨的風險愈加多變，復雜，處于風口浪尖上的中國上市公司更應該積極防范和控制風險。首先，管理層應在日常工作中加強風險管理，建立健全風險預測、風險評估、風險控制和風險約束機制，并且在技術上制定風險回避、風險轉移和風險分散等管理策略，以有效防范和控制風險;并實時監督評價內控效果，及時采取措施化解風險。其次，全體員工應樹立風險意識，積極貫徹實施企業內部控制制度，使內控政策落到實處。

    內部控制是由人來完成的，而“軟控制”即組織內部人員的道德觀和能力是內部控制有效的關鍵因素之一。上市公司應強調“軟控制”的作用，著手培養自己的人才，根據企業戰略目標配備相應的人力資源，加強對每位職工的職業道德教育和技能培訓，提高人員的綜合素質，為實現有效的內部控制打好基礎。

    完善上市公司內部控制，是現代企業做大做強的必經之路。只有對內部控制的要素不斷完善，才能構建一個健康的資本市場。
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