企業合并財務陷阱淺談論文
【摘要】企業并購中的財務陷阱主要是由于會計政策具有選擇性，缺乏一定的事前調查以及缺乏堅實的理論基礎。因此，本文簡要介紹了發生財務陷阱的成因以及財務陷阱的幾種形式，從財務陷阱的成因分析入手，提出避免財務陷阱的措施。
【關鍵詞】財務陷阱 并購 并購方式
從發生在美國的鋼鐵公司合并、重組開始，歐美等西方國家先后掀起了五次大的企業合并浪潮。我國也從1984年開始了企業合并歷程。在商業活動中，合并逐漸成為了一種很常見的企業行為。不可否認，合并在某種程度上對某些企業的發展有著不可估量的積極作用，如經營協同的正面效應：實現規模經濟、降低交易成本、優勢互補，產生良好的管理、財務協同效應，降低風險，獲得目標公司的優勢自查等等。但我們也可以從許多案例中發現，不少企業在并購中失敗除了戰略分析失誤、企業文化融合不佳等因素外，財務陷阱也是重要原因之一。本文論述的合并采用我國2006年2月的具體會計準則《企業合并》中的概念，“將兩個或兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或者事項”，并結合同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并的分類來闡釋對財務陷阱的分析。
一、財務陷阱的成因
(一)會計政策具有選擇性。由于會計政策的選擇具有相當大的靈活性，因此財務報告可能存在著被人為操控的風險，最常見的莫過于企業的盈余管理。此外，例如資產評估，會計差錯更正等重大事項也存在著一定的選擇性，從而導致企業利用此進行利潤操控。
(二)無法反映或有事項與期后事項。實際上財務報表只能反映企業在某個時點以及某個期間的財務狀況、經營成果與現金流量，其數據基本上是以過去的交易及事項為基礎。這使得一些重要的或有事項和期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、售后退貨、對外擔保等，這將干擾對企業價值的評估從而影響并購價格的確定，甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛。
(三)會計理論相對于現實發展比較落后。在我國現有的會計準則框架下，財務報表不能如實反映企業所有的理財行為。現行的財務報表體系是建立在權責發生制及歷史成本計價基礎之上，然而隨著時代的進步，金融工具不斷推陳出新，現代金融業務迅猛發展，傳統的會計理論無法跟上時代的潮流，在新生事物面前愈發顯得無能為力，而公允價值會計是一個新生事物，它在企業的推廣方面尚缺乏一定的理論基礎及實踐經驗。由此可見，會計理論相對于現實發展的落后與局限性是形成并購中財務陷阱的一個重要原因。
二、財務陷阱的形式
(一)陷阱1：公允價值還是賬面價值計量在一定程度上是可操縱的。在我國企業準則中，對合并的定義是“將兩個或兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或者事項”。
同一控制下的企業合并，一方面由于合并各方在合并前后的最終控制方沒有發生變化，合并各方的合并行為不完全是自愿進行和完成的，這種合并不能算作“交易”，只是一個對合并各方資產、負債進行重新組合的經濟事項;另一方面，即使想作為“交易”來看，合并交易的作價往往因受最終控制方的影響而難以達到公允。因此，同一控制下的企業合并實質是一樁“事項”�！笆马棥敝荒苁褂觅~面價值進行企業合并的確認與計量。
非同一控制下的企業合并，一方面，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并是非關聯企業之間的合并;另一方面，這種合并以市價為基礎，確定的合并作價相對公允。因此，其實質上是一種交易———合并各方自愿進行的交易規則，以自愿交易的雙方都能夠接受的價值———公允價值為計量基礎。在嚴厲的、執行力強的監管機制下，合并雙方運用公允價值或者賬面價值來操縱利潤，粉飾業績，欺騙財務信息使用者的成本較高，因此在這種體制下，財務陷阱的發生概率較低。而在發展中的不完善的監督管理體制下，公允價值的公允性受合并雙方的主觀性影響較大，賬面價值的操縱性就更大了，這時候外部的財務信息使用者就不容易看出其中的陷阱了。在陷阱發生初期，可能會吸引外部投資者看好此宗合并，但是隨著企業的發展，如果合并企業在合并后沒有及時地亡羊補牢，彌補之前的陷阱，那么合并后的企業很可能就會掉入當初自己設的圈套中了。
(二)陷阱2：關聯交易容易產生很隱蔽的財務陷阱。這類型的陷阱較容易發生在家族式企業合并中，在外界財務信息使用者看來，他們的合并幾乎沒有破綻，但是在其合并當中，這類型的企業集團可以借殼或者通過交叉持股等其他方式進行不正當的關聯交易，以保持家庭對企業的領導地位、獲得超額利潤等。這在實質上會損害小股東利益。
(三)陷阱3：合并利用權益結合法和購買法的缺陷進行財務舞弊。我國會計準則在處理企業合并中根據不同情況要求分別運用權益結合法或購買法。
這兩種方法在設立之初是為了方便企業根據不同的情況進行核算、計量，但是由于兩種方法本身對合并前后的財務信息不同的影響，因此不少別有用心的企業在合并前后會運用兩種方法的不同影響來操縱利潤，如選擇利于短期目標的計量方法，而忽視了長遠的對自己最適合的計量方法，給財務信息使用者甚至是自己日后的發展設下財務陷阱。
購買法按合并中取得凈資產的公允價值入賬，而權益結合法是按合并中取得凈資產的賬面價值記賬。
因此在物價上漲的條件下，購買法對凈資產的計價比權益結合法對凈資產的計價要高。
購買法僅將被合并企業合并當年凈收益中屬于合并日后實現的、應歸屬于主并企業的部分并入主并企業的合并當年凈收益。而權益結合法是將被合并企業合并當年凈收益全部并入主并企業的合并當年凈收益。所以，在非年初合并的情況下，合并當年權益結合法確認的收益比購買法下確認的收益要高。
由此可見，企業合并采用購買法在物價上漲的情況下，很可能對合并的凈資產作出不合適的高估，在用成本法時，會對合并后的收益進行不恰當的高估，從而埋下財務陷阱。此外，購買法涉及商譽的處理，而權益結合法沒有，這也給企業有意無意設下財務陷阱制造了機會。
三、財務陷阱的預防建議
(一)合并的方式可以是以現金購買資產，以現金購買股票，或者是以股票購買資產。無論是哪種方式，都需要合并企業在合并時抽出大量的資金，一旦合并后，被合并方的運營能力大幅下降，業務不及合并前預想得好，合并方就會往往因為無法獲得足夠的回報而陷入財務危機。
因此，合并企業在合并目標企業時，應該盡職做好調查。對于合并方而言，盡職調查就是對目標企業進行調查并審核其提供的各項內容是否屬實的過程，并在此基礎上再決定是否并購。
(二)聘請經驗豐富的中介機構。盡管中介機構是民間組織，但是像律師事務所，會計師事務所等中介機構是企業合并過程中不可或缺的第三方。獨立、公正的職業道德是這個行業的核心生產力，其所做出的評價結果相當程度上影響著并購價格。因此，并購雙方可以共同協商以確定一個“信得過”的中介機構，特別是其在并購方面有過成功經驗的中介機構。
(三)通過與同行業的比較判斷公司價值的合理性。由于相同行業的公司所處環境、財務比率等有所相似，因此，可以通過評估相同行業的財務狀況來判斷公司價值。如果整個行業利潤下降而目標公司卻大幅上漲，那么根據謹慎性原則應當認真分析目標公司造假的可能性，可以通過比較財務報表上的相關數據來獲知目標公司財務比率的可信度。
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