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我國上市公司并購會計方法的比較研究
[關鍵詞]購買法；權益結合法；并購 [摘 要]企業合并的兩種處理各有利弊。結合我國的環境兩種方法的取舍，并在此基礎上提出規范我國采用權益結合法的條件。 企業并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的之一。自1999年4月美國財務會計準則委員會（FASB）宣布取消權益結合法以來，合并會計方法的取舍問題成為國內外會計界的討論熱點。在我國，這方面的準則尚未出臺，上市公司合并的案例較少并且做法各異，但隨著我國加入WTO和資本市場的，企業并購的案例會越來越多，因此迫切需要規范的會計方法加以指導。基于上述原因，本文期望通過對兩種合并會計方法的比較以及我國上市公司外部經濟環境的分析，為我國企業并購會計準則的制定提供政策建議�！ ∑髽I并購的實質是企業間權益的重新分配和組合過程。企業合并通常可采取吸收合并、創立合并、換股合并三種形式。當企業合并采取前兩種形式時不存在會計方法的選擇問題。只有在換股合并即取得另一家企業的全部或大部分股票但被控企業仍然保持其個體的情況下，對如何反映合并日及合并日后控股企業與被控股企業的經濟狀況和所產生的權益關系，在會計上才存在購買法和權益結合法之爭。本文主要討論我國上市公司換股合并的會計方法選擇。 一、企業并購的兩種會計處理方法 �。ㄒ唬┵徺I法 購買法是基于這樣的假設，企業合并是一個企業通過購買方式取得被并企業的凈資產的一項交易。這一交易與企業直接從外界購入機器設備、存貨等資產并無區別。在購買法下，企業合并看作是一樁買賣關系，因此，對購入企業凈資產的計價是用傳統會計處理方法按一般購買業務進行處理，對所收受的資產和負債用與之交換的資產或權益的價值來計量。具體地說，實施合并的企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務，把取得被并企業的合并成本，分配到所承擔的可辨認資產和債務，合并成本超過所取得凈資產的公允價值的差額記為商譽，在規定的年限內攤銷。被并企業的留存收益不能轉入實施合并的企業，只有合并日后被并企業所實現的收益，才能包括在實施合并的企業的收益當中。 購買法的優點是：（1）購買法易于反映并購業務作為產權交易的經濟性質，且符合傳統的成本原則，即購買資產按購買價格記賬。（2）在大多數并購業務中，一個企業以支付現金、資產等方式獲得了對另一家企業的控制權，且收購公司與被收購公司的認定通常是明顯的。（3）企業并購是獨立主體雙方討價還價的公平交易行為，這一交易的基礎是被并企業的各種資產和負債的公允價值而非賬面價值，故應按公允價值和實際支付的代價記錄。（4）以股票為代價取得被并企業，只是改變了所支付代價的性質，不能成為改變會計方法的理由，因為發出股票也是合并的一種代價，而且是以公允價值衡量的。（5）購買法下并購企業的利潤較低，對物價變動下現行成本的上升已作了足額補償，使企業既遵循謹慎性原則，又利于固本培源。購買法的缺點是：（1）將購買法運用于主要以發行股票的企業并購，計量被收購公司的成本較為困難，因為股票市價不總是可靠地反映所收購公司的價值。（2）在購買法下，企業的商譽僅通過直接計價方法確定的價值進行反映，這樣做的不足不僅在于計量的困難，而且它將商譽的產生基于股票的交易，這使商譽的計價不符合資產計價的定義。（3）在企業并購實務中，確實存在股權聯合的情況。購買法不能用來規范這種情況。（4）購買法很難客觀地確定企業并購發出股票、收到資產和承擔債務的公允價值，這增加了購買法運用的難度，也給企業進行利潤操縱提供了空間，進一步造成會計信息失真。 （二）權益結合法 權益結合法與購買法基于不同的假設，即視企業合并為參與合并的雙方，通過股權的交換形成的所有者權益的聯合，而非資產的交易，并且合并后，股東在新企業中的股權相對不變。換言之，它是由兩個或兩個以上經營主體對一個聯合后的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻，即經濟資源的聯合。在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記錄，合并后企業的利潤包括合并日之前本年度已實現的利潤和以前年度累積的留存利潤。權益結合法僅適用于以股權相交換的合并業務，而且賬面上不確認商譽�！ 嘁娼Y合法的優點是：（1）權益結合法僅僅適用于交換股份或股權的企業合并。通過股權聯合，參與合并企業的所有者聯合并交換他們的風險和利益，而且對其以前的投資承擔風險。既然新企業是原有各企業的繼續、股東權益的聯合，保持原有的賬面價值作為合并后企業凈資產的計價屬性也就順理成章。（2）權益結合法符合持續經營會計假設，同時也保證了并購前后企業會計信息的可比性。（3）由于凈資產公允價值的確定存在困難，故權益結合法比購買法更易于操作。權益結合法的缺點是：（1）提供有用的信息較少。因為權益結合法提供的僅僅是歷史信息，不能反映被并企業的真實信息。因此，它既不能為財務報告使用者提供企業合并中有關投資額的信息，也不能為他們提供評價合并后企業的經營業績與其他公司的經營業績進行比較的信息。（2）適用權益結合法的有效標準是難以建立的。權益結合法是基于股票交換進行的，這說明它有廣泛的基礎。然而，若沒有有效確定應用權益結合法的標準而如此廣泛地應用它，會導致權益結合法的濫用。（3）對資源配置產生不利。實證研究表明，那些能夠使用權益結合法的企業和那些只能使用購買法的企業相比，常常愿意為目標企業支付更高的價格，從而使只能使用購買法的企業在企業兼并與收購市場中居于不利地位，并進而影響它們參與企業合并交易的積極性。而且，由于權益結合法下的對價形式是股票，不會影響企業的現金流量，即企業合并是以主并企業股東權益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業就把較多的股東權益轉讓給了目標企業，從而損害了主并企業原有股東的權益。這不僅對其他企業產生不利影響，而且對整個經濟的發展也是不利的。 二、結合我國上市公司的外部環境兩種的取舍 隨著1999年4月21日美國財務會計準則委員會宣布禁止使用已流行多年的權益結合法，權益結合法的禁用或取消已是一種國際趨勢。面對這種國際趨勢和權益結合法的固有缺陷，我國許多學者認為我國上市公司的換股合并也應取消權益結合法而采取購買法。但現階段我國上市公司的換股合并是否應該取消權益結合法，我們作以下簡要分析。 （一）權益結合法具有一定的合理性 購買法和權益結合法是對合并中出現的不同情況而采用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應存在“誰對”、“誰錯”的。購買法適合于絕大多數的購買式企業并購，這類合并業務可以很清楚地分清誰是購買企業，而作為購買企業的一個重要特征就是在合并后的實體中處于控制的地位。在只有兩個企業實施的并購業務中一般都可以分得清誰是買方。除此之外，還可能出現一種例外的并購業務，這類并購業務由兩個以上企業參與，它們的規模相當，幾乎分不清誰是購買方或控制者，這時使用權益結合法非常合適。盡管有人認為，這種情況極少出現，但作為指導實踐的會計準則，它應該是針對所有可能出現的經濟業務。所以說，權益結合法有其存在的經濟業務基礎。 �。ǘ┪覈C券市場的不完善決定了購買法的局限性 采用購買法需要具備的首要條件是能夠獲得被并企業的公允價值。但是，現階段我國上市公司公允價值的確定仍是一個問題。我國證券市場的最大特色在于占絕對控股地位的非流通國有股的存在。一般認為，證券市場股票價格是對流通股票的定價。也就是說，只有流通股有市場價格而非流通股沒有價格。在換股合并中雙方公司的非流通股價值難以計量，因此，換股合并中難以確定完整的公允價值。在現有情況下，我國上市公司換股合并中被并企業的公允價值難以通過評估獲得。因此，在股本結構特殊、證券市場和公司價值評估市場尚不成熟的環境下，我國上市公司換股合并尚難以采用購買法，這就給企業采用權益結合法提供了空間。 �。ㄈ嘁娼Y合法的采用有利于我國現階段企業的發展和壯大 我國企業的合并起始于20世紀80年代中期，正在經歷著合并上規模最大的第3次浪潮，可以說我國企業合并的實踐已經走在了合并準則發布的前面。從會計準則制定的角度看，鼓勵和支持我國遲來的企業合并浪潮向前發展，以壯大我國的企業實力，是財政部制訂企業合并準則時應當把握的一個標準，而目前權益結合法的應用在某種程度上可以起到這種推進作用。上講，只要所得稅不受，購買法和權益結合法的使用不會導致企業合并中的現金流量的差異。但是由于企業合并采用權益結合法時，允許合并當年合并各方的凈利潤，這樣合并當年合并實體的利潤會非�？捎^，而且資產收益率、每股收益等指標不會因為合并業務的發生而明顯下降；購買法則不允許這樣做。為了鼓勵我國企業大膽地、積極地通過合并的方式有效地發展，我國應當允許符合條件的企業合并采用權益結合法。 三、嚴格規范權益結合法的使用 迄今為止，我國企業合并會計準則尚處于征求意見階段。實務中主要參照《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《合并會計報表暫行規定》和《關于執行具體會計準則和【我國上市公司并購會計方法的比較研究】相關文章：
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