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審計委員會制度在我國上市公司的現(xiàn)狀研究
摘要：相比美國等審計委員會制度已存在長達(dá)半個多世紀(jì)的西方國家，我國的審計委員會制度仍是個新生事物。審計委員會在目前我國上市公司中雖然發(fā)揮著一定的作用，但作用并不是非常顯著。有相當(dāng)一部分是“裝飾門面”，并未真正起到監(jiān)督和約束作用。該文主要從我國現(xiàn)階段審計委員會法律地位、獨(dú)立性、與上市公司內(nèi)部其他職能機(jī)構(gòu)關(guān)系等方面對我國上市公司的審計委員會制度進(jìn)行研究分析。關(guān)鍵詞：上市公司；審計委員會；現(xiàn)狀；改進(jìn)
1.審計委員會在目前我國上市公司中的地位和作用
1.1法律地位
相比美國等審計委員會制度已存在長達(dá)半個多世紀(jì)的西方國家，我國的審計委員會制度仍是個新生事物。近些年來，我國雖然對如何加強(qiáng)上市公司的財務(wù)監(jiān)督和改進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)等方面在制度上和法律上都作了相應(yīng)規(guī)定，但對于上市公司如何規(guī)范和健全審計委員會的法律卻遲遲未出臺。
2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司建立獨(dú)立董事制度，并在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度即在董事會下設(shè)立審計委員會等專門委員會，引入外部第三方的力量監(jiān)督和約束控股股東，是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)改革中的一項重要措施，同時也為我國上市公司中審計委員會建立奠定了基礎(chǔ)。2002年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立審計委員會，并明確規(guī)定了審計委員會的主要職責(zé)。
1.2在目前我國公司治理中扮演的角色和作用
審計委員會扮演著“內(nèi)部”的“外部人”的角色，承擔(dān)著對公司日常運(yùn)營進(jìn)行評價和監(jiān)督的責(zé)任，這對防止公司內(nèi)部舞弊，提高財務(wù)運(yùn)營效率，改善公司運(yùn)行效果都起到了積極作用。然而，就目前我國上市公司的狀況看，審計委員會雖發(fā)揮著一定作用，但作用不不是非常顯著。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨(dú)大”現(xiàn)象較為嚴(yán)重，國有股、國有法人股和社會法人股的所占比例較大，但不能流通，流通股相當(dāng)分散，機(jī)構(gòu)投資者占的比例較少，形成非流通股股東的過分集中，而流通股股東的過度分散，導(dǎo)致上市公司的重大決策權(quán)由非流通股大股東掌握。這就使得董事會成了大股東的“代言人”，而設(shè)于其下的審計委員會，也由于獨(dú)立性缺失導(dǎo)致了其并未真正發(fā)揮其職能，有相當(dāng)一部分是“裝飾門面”，并未真正起到監(jiān)督和約束作用。
2.我國審計委員會與上市公司內(nèi)部其他職能部門的關(guān)系
我國是“二元制”的公司治理模式在我國公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會和董事會，董事會下設(shè)審計委員會（如圖）：
2.1審計委員會與監(jiān)事會
我國對于一個上市公司內(nèi)部進(jìn)行財務(wù)狀況和經(jīng)營監(jiān)管機(jī)構(gòu)有兩個，一個是由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會，另一個是設(shè)立在董事會下的審計委員會。審計委員會和監(jiān)事會的職責(zé)界限模糊不清。審計委員會和監(jiān)事會同時負(fù)有監(jiān)管職能,客觀上容易形成多頭監(jiān)管,分工不清,不但造成資源的浪費(fèi),還會造成相互推諉等問題。這些問題如解決不好，就不能在公司內(nèi)部形成有效的監(jiān)督機(jī)制，使其監(jiān)督效率下降。而從現(xiàn)在我國上市公司的監(jiān)督狀況來看，監(jiān)事會并未真正有效發(fā)揮其職能，形同虛設(shè)。
在我國，證監(jiān)會要求上市公司董事會必須有獨(dú)立董事。董事會設(shè)立的審計委員會的構(gòu)成和職權(quán)上和美國目前的做法極為相似，例如，《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。第五十四條規(guī)定，審計委員會的主要職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。從這些規(guī)定看，我國實踐的態(tài)度是充實獨(dú)立董事的監(jiān)督權(quán)，監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)則未給予關(guān)注。
2.2審計委員會與董事會和股東大會
我國是二元單層董事會下設(shè)立審計委員會的模式。我國目前的實際情況董事會與管理層重疊現(xiàn)象普遍，上市公司存在著“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。股東大會選舉產(chǎn)生的董事會易受大股東控制，代表著大股東的利益。審計委員會作為下設(shè)于董事會的一個專門委員會，使審計委員會受到各種外來壓力的影響，不能真正獨(dú)立地行使其職權(quán)。由于，審計委員會大多數(shù)成員由獨(dú)立董事組成，而我國上市公司的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象又導(dǎo)致獨(dú)立董事的選擇權(quán)被大股東所包攬，中小股東利益很難得到體現(xiàn)，這就嚴(yán)重削弱了審計委員會的獨(dú)立性。此外，作為外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的中國證監(jiān)會很難掌握特定公司和獨(dú)立董事被提名人的詳細(xì)信息,因此其對獨(dú)立董事被提名人的任職資格和獨(dú)立性的審核也容易流于形式。
2.3審計委員會與內(nèi)部審計部門
我國很多上市公司都設(shè)有內(nèi)部審計部門。內(nèi)部審計部門可以為審計委員會有效行使其職能提供大量信息。例如，內(nèi)部控制系統(tǒng)的充分性和有效性；公司決策、程序、道德準(zhǔn)則的履行情況等。從公司整體組織架構(gòu)而言,內(nèi)部審計部門屬于公司內(nèi)部行政管理的組成部分，其受制于管理層，同樣也存在獨(dú)立性確失問題。審計委員會的地位要高于內(nèi)部審計部門,即內(nèi)部審計部門必須接受審計委員會的職能監(jiān)督,并通過審計委員會不受限制地接觸董事會。
3.面臨問題和改進(jìn)意見 3.1面臨問題
通過以上對我國上市公司審計委員會現(xiàn)狀的研究，筆者認(rèn)為，我國上市公司審計委員會存在著以下幾點(diǎn)不足：
3.1.1審計委員會的法律地位較低�！渡鲜泄局卫頊�(zhǔn)則》是目前我國法律體系中唯一對審計委員會有所規(guī)定的一部法律，但也只是說上市公司“可以”在委員會董事會下設(shè)立審計委員會等專門委員會，而非“必須”，更沒有詳細(xì)說明對審計委員會機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員組成、履行的職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)、業(yè)績考核等方面作出具體明確的規(guī)定等的具體規(guī)定，僅只是對其職責(zé)作了一個簡要規(guī)定。而在我國《公司法》等重要法律中雖有提到獨(dú)立董事，但并未提及審計。而在美國，頒布的《薩班斯法》中對審計委員會的職責(zé)、在財務(wù)報告過程中承擔(dān)的角色等都有詳細(xì)而明確的規(guī)定。因此，在我國，對于審計委員會制度還未真正形成法律上的制度保障。
3.1.2獨(dú)立性缺失。審計委員會獨(dú)立董事不獨(dú)立成為目前困擾我國上市公司的一大難題。主觀方面，獨(dú)立董事現(xiàn)在大多數(shù)是兼職性質(zhì)，而且年薪普遍在兩三萬，沒有很多的時間和精力投入到公司的日常治理活動中。客觀方面，上市公司內(nèi)部存在著管理層和審計委員會的信息不對稱現(xiàn)象，使審計委員會成員不能及時和準(zhǔn)確地掌握公司信息。同時，作為董事會的下設(shè)機(jī)構(gòu)，本身就容易受到董事會的影響，加上上市公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象較為嚴(yán)重，獨(dú)立董事的主要由控股股東提名，管理層由控股股東委派，因此要求獨(dú)立董事對控股股東委派的高管人員進(jìn)行監(jiān)督，顯然不合理，從而產(chǎn)生獨(dú)立性的缺失。
3.1.3審計委員會制度與我國現(xiàn)行監(jiān)事會制度職權(quán)界限模糊，功能重疊。通過比較審計委員會和監(jiān)事會的職權(quán)，我們發(fā)現(xiàn)兩者的職權(quán)界限非常模糊。對于如何協(xié)調(diào)審計委員會與監(jiān)事會之間的關(guān)系,深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》回避了這一問題;上交所《上市公司治理指引》卻將財務(wù)檢查權(quán)同時賦予兩者,造成雙頭監(jiān)管;證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》則根本沒有提及審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系。這種在職責(zé)分工上的不明確，并不是上了雙保險，而是為以后工作中產(chǎn)生的沖突埋下隱患，勢必影響公司治理水平的提高和中小投資者合法利益的保護(hù)。
3.2改進(jìn)意見
3.2.1制定具體的法律法規(guī)，進(jìn)一步加強(qiáng)審計委員會的法律地位。隨著我國改革開放進(jìn)程的加深，我國會計審計制度也應(yīng)逐步與國際接軌，僅只有《上市公司治理條例》對審計委員會作一規(guī)定是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，在法律的制定上我們可以借鑒美國的《薩班斯法》，對《公司法》及時做出修改,在法規(guī)中對審計委員會的獨(dú)立性、職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)等作出詳細(xì)的規(guī)定。如審計委員會成員的任職時間，任職條件，審計委員會主席的任期、職責(zé)等都應(yīng)該被限定：根據(jù)公司規(guī)模和風(fēng)險的不同，審計委員會成員應(yīng)該一年花更多的時間來完成其監(jiān)管職責(zé)，而不僅是一年幾次的會議；外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何獨(dú)立地對審計委員會評估；審計委員會如何聘用和解雇外部審計師：審計委員會如何確保舞弊財務(wù)報告在公司或股東受到傷害前能被阻止或發(fā)現(xiàn)等。通過制定這一系列清楚一致的操作指南和法律條文，消除隨意性和模糊性,使審計委員會制度成為明確的法定制度。
3.2.2增強(qiáng)審計委員會的獨(dú)立性。增強(qiáng)審計委員會的獨(dú)立性除了需要法律作為重要的保障，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該為其明確和規(guī)范工作范圍，以便監(jiān)督和控制公司財務(wù)報告體系的正常運(yùn)轉(zhuǎn)之外，就上市公司內(nèi)部而言，為保持審計委員會精神與形式上的獨(dú)立性，審計委員會應(yīng)與股東大會和董事會保持順暢的溝通，以保證信息的及時準(zhǔn)確傳遞，不應(yīng)與高級經(jīng)理在發(fā)生任何重要的聯(lián)系，如直接的利益聯(lián)系，親屬關(guān)系等，審計委員會職權(quán)的行使應(yīng)獨(dú)立于高級管理層。
審計委員會的薪酬也是影響其獨(dú)立性的一個重要原因，筆者認(rèn)為，最佳方式是由證監(jiān)會根據(jù)不同的行業(yè)性質(zhì)、規(guī)模大小等制定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和考評機(jī)制，并根據(jù)相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行統(tǒng)一發(fā)放，但就目前而言，實行起來還是比較有難度。
3.2.3處理好我國審計委員會制度和監(jiān)事會制度的關(guān)系。對于立法機(jī)關(guān)和資本市場的監(jiān)管層而言，簡單抄襲美國薩班斯法案及美國證監(jiān)會的規(guī)定或經(jīng)驗往往會制造沖突，使公司內(nèi)監(jiān)督機(jī)關(guān)監(jiān)督邊界的不清，“多龍治水”一個都治不好，反過來會讓公司無法適從。因此，如何在現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展過程中，取長避短，建立合理的、有效的公司治理結(jié)構(gòu)，是公司自身的任務(wù)，更是我國立法機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)關(guān)的重要任務(wù)。
要處理好審計委員會制度和監(jiān)事會制度，現(xiàn)今有三種解決思路。（1）監(jiān)事會和審計委員會并存，加強(qiáng)監(jiān)事會的職責(zé)，審計委員會仍為董事會下設(shè)的專門委員會。這種制度就是在延續(xù)現(xiàn)今公司治理模式的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)監(jiān)事會的職責(zé)，同時增強(qiáng)審計委員會的獨(dú)立性，合理分配審計委員會和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限以避免權(quán)力的重復(fù)使用，降低管理成本。（2）審計委員會取代監(jiān)事會，股東大會直接選舉產(chǎn)生審計委員會和董事會。（3）這是一種折中的辦法，即在部分上市公司中實行審計委員會制度，而另一部分則實行監(jiān)事會制度。
就目前我國現(xiàn)狀而言，在所有上市公司取消監(jiān)事會制度而以審計委員會制度代替顯然是不合理的。原因在于較之審計委員會制度，監(jiān)事會制度現(xiàn)今已被大多數(shù)國人所認(rèn)同和接受，所以如果要求所有上市公司都取消監(jiān)事會而以審計委員會代替，在短期內(nèi)可能不能被大家所認(rèn)同，而且成本較高。是否審計委員會制度還要考慮的很重要的一點(diǎn)就是監(jiān)管支出和監(jiān)管收益的兩者平衡問題，當(dāng)成立審計委員會的監(jiān)管支出大于監(jiān)管收益時，則可能要求上市公司從現(xiàn)有資源中，也許是更有效的監(jiān)管活動中轉(zhuǎn)移出來；而在原有的公司治理模式基礎(chǔ)上進(jìn)行“深加工”，協(xié)調(diào)好審計委員會和監(jiān)事會的關(guān)系，合理分配兩者的監(jiān)督權(quán)限，從而實現(xiàn)監(jiān)管收益大于監(jiān)管支出時，我們則認(rèn)為成立審計委員會是有必要的。因此，筆者比較認(rèn)同第三者思路，在當(dāng)前，我們可以制定一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，在這一標(biāo)準(zhǔn)以上的上市公司要求“必須”建立審計委員會，以加強(qiáng)監(jiān)管力度，而在這一標(biāo)準(zhǔn)以下，則可依據(jù)上市公司自身情況，“可以”設(shè)立審計委員會。
3.2.4加強(qiáng)審計委員會對內(nèi)部審計部門的監(jiān)督力度。這就要求通過審計委員對內(nèi)部審計提供的信息進(jìn)行的二次審計，獨(dú)立地對內(nèi)部審計門對內(nèi)部控制的審核規(guī)劃加以監(jiān)管，評價內(nèi)部審計人員的素質(zhì)，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計主管的任命和撤換，評價內(nèi)部審計質(zhì)量，審核內(nèi)部審計章程等方式，提高內(nèi)部審計的獨(dú)立性，使其工作范圍不受管理當(dāng)局的限制，確保信息的真實可靠。
3.2.5加強(qiáng)外部監(jiān)督機(jī)制，規(guī)范審計委員會的運(yùn)行。審計委員會作為公司內(nèi)部的一個組織，不可能具有完全抗拒“內(nèi)部人控制”的能力，因此，筆者認(rèn)為，在建立健全公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的同時，還應(yīng)加強(qiáng)外部機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度，通過注冊會計師和國家審計部門等的外部力量，確保上市公司財務(wù)信息的真實反映，切實保護(hù)中小投資者的利益。
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