全流通背景下惡意并購的新特征及其影響

全流通背景下惡意并購的新特征及其影響

一、引言　　
　　惡意并購(Hostile Takeover)是指收購人的收購行動雖遭到目標公司經營者的抵抗，但仍強行實施，或者沒有先與目標公司經營者商議而提出公開出價收購要約。這種方式最早起源于20世紀60年代的英美，并在80年代初之后在全世界逐漸發展流行開來。我國資本市場在發展的短短20余年間也出現并經歷了惡意并購，如寶延風波、申華事件、勝利股份股權之爭等。截止2005年我國共發生舉牌并購事件30余件，其中前10年發生13起，而近3年發生17起，大有頻率加快之勢。隨著我國股權分置改革的逐步完成和全流通時代的來臨，在以爭奪控制權為目標的全流通資本市場上，惡意并購將會更加活躍，如近期寶鋼集團舉牌G邯鋼、申能集團舉牌大眾公用，都體現了惡意并購的活躍度。由于我國新公布的《上市公司收購管理辦法》要求流通股的要約價格與市價掛鉤，將要約提示性公告前30個交易日均價作為要約價格的底限，所以惡意并購對那些具有優勢資源，但市值被低估的公司威脅最大，在全流通背景下，公司市值管理不善的上市企業將要隨時面臨被并購的危險。我國目前已經具備了惡意并購劇烈發生的制度基礎和法律、經濟環境，對于產業整合而言，惡意并購又有其強烈的內在動力，可以預見今后我國的資本市場上將會出現比現在更多的惡意并購案例。與此同時，對抗惡意并購的反并購事件也會相應增多。惡意并購和反并購的激烈較量會給我國上市公司帶來諸多影響，并給監管工作帶來新的挑戰。本文力求在全流通的環境下，對惡意并購的特征和影響進行分析。
　　
　　二、并購動因的經濟學分析
　　
　　由于惡意并購是并購的一種表現形式，所以其基本動因是相關的，目前關于并購動因的理論已經很豐富，本文主要介紹以下幾個理論：
　　(一)西方并購理論簡述
　　1.效率理論。效率理論認為企業并購能給社會和企業帶來潛在的收益，而且對于交易雙方來說都能帶來各自效率的提高。該理論的內容主要包括以下三個子理論：(1)管理協同效應理論，即由于并購帶來的公司管理效率的提高，從而帶來公司效益的增加；(2)經營協同效應理論，該理論是規模經濟效應的直接反映，主要指在橫向和縱向的并購中對企業經營活動效率的提高，從而提高企業收益；(3)財務協同效應理論，指并購企業在財務方面由于稅法、會計處理管理以及證券交易等因素而產生的效益，使得企業現金流互補、資本成本降低。
　　2.價值低估理論。價值低估理論認為當企業的真實市值和潛在價值被市場低估時，它就有可能成為擁有強大資金實力投資者的收購目標。通常用托賓比率Q的大小來衡量企業被并購的可能性，當Q

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