全流通背景下惡意并購的新特征及其影響

全流通背景下惡意并購的新特征及其影響

一、引言　　
　　惡意并購(Hostile Takeover)是指收購人的收購行動雖遭到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抵抗，但仍強行實施，或者沒有先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議而提出公開出價收購要約。這種方式最早起源于20世紀60年代的英美，并在80年代初之后在全世界逐漸發(fā)展流行開來。我國資本市場在發(fā)展的短短20余年間也出現(xiàn)并經(jīng)歷了惡意并購，如寶延風(fēng)波、申華事件、勝利股份股權(quán)之爭等。截止2005年我國共發(fā)生舉牌并購事件30余件，其中前10年發(fā)生13起，而近3年發(fā)生17起，大有頻率加快之勢。隨著我國股權(quán)分置改革的逐步完成和全流通時代的來臨，在以爭奪控制權(quán)為目標(biāo)的全流通資本市場上，惡意并購將會更加活躍，如近期寶鋼集團舉牌G邯鋼、申能集團舉牌大眾公用，都體現(xiàn)了惡意并購的活躍度。由于我國新公布的《上市公司收購管理辦法》要求流通股的要約價格與市價掛鉤，將要約提示性公告前30個交易日均價作為要約價格的底限，所以惡意并購對那些具有優(yōu)勢資源，但市值被低估的公司威脅最大，在全流通背景下，公司市值管理不善的上市企業(yè)將要隨時面臨被并購的危險。我國目前已經(jīng)具備了惡意并購劇烈發(fā)生的制度基礎(chǔ)和法律、經(jīng)濟環(huán)境，對于產(chǎn)業(yè)整合而言，惡意并購又有其強烈的內(nèi)在動力，可以預(yù)見今后我國的資本市場上將會出現(xiàn)比現(xiàn)在更多的惡意并購案例。與此同時，對抗惡意并購的反并購事件也會相應(yīng)增多。惡意并購和反并購的激烈較量會給我國上市公司帶來諸多影響，并給監(jiān)管工作帶來新的挑戰(zhàn)。本文力求在全流通的環(huán)境下，對惡意并購的特征和影響進行分析。
　　
　　二、并購動因的經(jīng)濟學(xué)分析
　　
　　由于惡意并購是并購的一種表現(xiàn)形式，所以其基本動因是相關(guān)的，目前關(guān)于并購動因的理論已經(jīng)很豐富，本文主要介紹以下幾個理論：
　　(一)西方并購理論簡述
　　1.效率理論。效率理論認為企業(yè)并購能給社會和企業(yè)帶來潛在的收益，而且對于交易雙方來說都能帶來各自效率的提高。該理論的內(nèi)容主要包括以下三個子理論：(1)管理協(xié)同效應(yīng)理論，即由于并購帶來的公司管理效率的提高，從而帶來公司效益的增加；(2)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論，該理論是規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)的直接反映，主要指在橫向和縱向的并購中對企業(yè)經(jīng)營活動效率的提高，從而提高企業(yè)收益；(3)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論，指并購企業(yè)在財務(wù)方面由于稅法、會計處理管理以及證券交易等因素而產(chǎn)生的效益，使得企業(yè)現(xiàn)金流互補、資本成本降低。
　　2.價值低估理論。價值低估理論認為當(dāng)企業(yè)的真實市值和潛在價值被市場低估時，它就有可能成為擁有強大資金實力投資者的收購目標(biāo)。通常用托賓比率Q的大小來衡量企業(yè)被并購的可能性，當(dāng)Q

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