我國有限合伙企業合伙人身份轉變規定的完善

我國有限合伙企業合伙人身份轉變規定的完善

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　　內容提要: 合伙人身份轉變與合伙人數量變更是合伙人變動的兩種情形。我國《合伙企業法》雖對合伙人身份轉變作出了一些規定，但在內容上存在著很大缺陷。應當加強對有限合伙企業合伙人身份轉變過程中債權人利益的保護。立法者可以通過付與有限合伙企業告知義務和賦予其債權人異議權，以充分保障普通合伙人轉變為有限合伙人過程中有限合伙企業債權人的利益。

一、有關合伙人身份轉變的現行法律規定

合伙人身份轉變即合伙人發生質的變動，是指合伙企業中的合伙人在不喪失其合伙人資格的前提下，具體身份發生了相應的轉變。在合伙人身份轉變過程中，合伙企業的合伙人數量并未發生改變，企業的人合性質也基本未受影響，這對其存續發展是有利的。我國《合伙企業法》雖對合伙人身份轉變作出了一些規定，但在內容上存在著較大缺陷，立法者應對相關規定盡快加以完善。

( 一) 關于普通合伙人與有限合伙人相互轉變程序的規定

《合伙企業法》第82 條規定了有限合伙企業中普通合伙人與有限合伙人的相互轉變程序問題。編輯：www.ybask.Com 。

該條規定: “除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。”有限合伙企業存在著兩類合伙人，究竟成為其中的普通合伙人還是有限合伙人，投資者可以自主作出選擇。在有限合伙企業存續期間，合伙人也可能視情況在其合伙人身份選擇上作出相應反向決定。“根據本條( 第 82條) 規定，有限合伙企業中普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，由于會影響全體合伙人的利益，原則上應當經全體合伙人一致同意。同時，合伙人身份的轉變畢竟屬于有限合伙企業內部的事情，應該允許合伙人在平等協商的基礎上自主決定。”[1]有學者進一步解釋: “對于多數有限合伙企業來說，普通合伙人一般都會由一名或數名專業人士或一家專業的管理公司擔任。普通合伙人的變動或退伙不但影響到合伙企業的運營，甚至可能影響到合伙企業的存續; 同時，投資人對有限合伙企業的投資很多情況下都是對普通合伙人的投資，因此投資人需要在合伙協議中明確約定普通合伙人變動或退伙情形下的權益保證條款。”[2]筆者贊同這樣的觀點。從尊重私法主體意思自治的角度出發，法律確實應在合伙人身份轉變上給予足夠的空間，但又不能完全放任自流。由于有限合伙企業中兩類合伙人的法律地位相差較大，合伙人身份轉變必然會影響到其他合伙人、合伙企業及其債權人的根本利益，故法律需要在合伙協議“空白”時對此作出必要限制，以防范風險發生。至于兩類合伙人間的具體轉變程序，法律賦權有限合伙企業可對此作出約定。根據《合伙企業法》第 63條第6 項的規定，有限合伙企業的合伙協議應載明有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

( 二) 關于有限合伙人轉變為普通合伙人后責任承擔的規定

《合伙企業法》第83 條規定了有限合伙企業有限合伙人轉變為普通合伙人后的責任承擔問題。該條規定: “有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。”毋庸置疑，同一合伙人不能在有限合伙企業中兼具有限合伙人與普通合伙人的雙重身份，但可以通過身份轉變先擁有有限合伙人身份再擁有普通合伙人身份，或者相反。如由有限合伙人轉變為普通合伙人，合伙人如何對其轉變合伙人身份前后有限合伙企業發生的債務承擔責任呢?對于“后生”債務，通論認為該合伙人應承擔無限連帶責任，否則其普通合伙人身份有名無實; 但對于“先生”債務該合伙人的責任承擔，卻言人人殊，莫衷一是。

有人認為，有限合伙人轉變為普通合伙人的，其只應對轉變后有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任，對于轉變前有限合伙企業發生的債務，其只應承擔有限責任，因為那時他還是有限合伙人; 但也有人持不同看法，認為如若有限合伙人轉變為普通合伙人，則不分轉變前后，該合伙人始終應對有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。《合伙企業法》采納了后者意見，筆者也認為有其道理。“其理由是，普通合伙人之間具有人合性，普通合伙人之間的無限連帶責任是建立在彼此高度信賴關系上，既然有限合伙人選擇轉變身份，成為普通合伙人，那么有限合伙人在身份轉變后，就應當與其他普通合伙人共同對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。”

( 三) 關于普通合伙人轉變為有限合伙人后責任承擔的規定

《合伙企業法》第84 條規定了有限合伙企業普通合伙人轉變為有限合伙人后的責任承擔問題。該條規定: “普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。”同有限合伙人轉變為普通合伙人一樣，普通合伙人轉變為有限合伙人，也會面臨合伙人對其身份轉變前后有限合伙企業債務如何承擔的問題，需要法律作出明確規定。實際上，普通合伙人轉變為有限合伙人，可在某種程度上視同其先以普通合伙人身份退伙再以有限合伙人身份入伙。此時該合伙人自然應對合伙人身份轉變前的有限合伙企業債務承擔無限連帶責任，因為普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，要承擔無限連帶責任。進一步講，本條之所以規定轉變合伙人身份的有限合伙人要對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任，根本原因在于: “如果允許普通合伙人轉變為有限合伙人后，對身份轉變前的合伙企業債務只承擔有限責任，可能會產生一定的道德風險，誘使普通合伙人利用身份轉變逃避合伙企業債務，減輕自己的責任負擔，從而損害債權人利益的情況。”

[4] 筆者認為，普通合伙人如轉變為有限合伙人，其對合伙人身份轉變后有限合伙企業發生的債務自然應當承擔有限責任，否則這種身份轉變將變得毫無意義。需要指出的是，本條中的“合伙企業”在其上一條中對應稱作“有限合伙企業”，兩條所用稱謂并不完全一致。

筆者認為這并非立法者遣詞有誤，而是出于其縝密設計。因為存在有限合伙人則一定存在有限合伙企業，而存在普通合伙人則未必存在有限合伙企業，畢竟個別普通合伙人轉變為有限合伙人致使普通合伙企業轉為有限合伙企業的情況是可能發生的，只不過它并非本文討論的重點。《合伙企業法》第48 條第 2 款規定: “合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。”

二、現行法律規定存在的不足

( 一) 爭議性觀點介評

對于現行法律關于合伙人轉變身份規定的不足，學者們多有撰文探討。其中有些觀點比較一致，但也不乏分歧意見。下面筆者對兩個爭議性觀點進行介評:

第一，關于合伙人轉變身份是否應先辦理退伙手續。有學者認為: “有限合伙人所享有的財產份額與普通合伙人所享有的財產份額在性質上完全不同，不能夠簡單地轉換。從這個意義上說，有限合伙人轉變為普通合伙人，與合伙企業成員以外的人加入合伙企業成為普通合伙人，其性質沒有多少差別，應基本適用有關入伙的規則。故建議規定:有限合伙人轉變為普通合伙人，應當先轉讓其在合伙企業中的全部財產份額，然后根據有關入伙的規定成為普通合伙人。有必要先轉讓全部財產份額是因為，如前所述，同一個法律主體不應同時成為一個有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人。同理，普通合伙人要轉變為有限合伙人，也應當先根據本法( 即《合伙企業法》) 有關退伙的規定退出合伙企業，然后再根據入伙的規定成為有限合伙人。”[5]筆者不贊同這樣的觀點。毋庸諱言，合伙人退伙涉及財產結算、財產份額退還、合伙企業債務承擔、虧損分擔等事項，程序繁瑣，耗時費力。法律未要求合伙人必須先行退伙再重新入伙，允許其不脫離合伙企業而直接轉變合伙人身份，主旨在于提高商事效率，減少交易成本。因為合伙人并未實際脫離合伙企業，合伙企業的人合性依然維系著，合伙企業的債權人的利益也自然得到了充分維護。下面的言論支持了筆者的意見: “法律十分注重對合伙企業債權人的保護，合伙人身份無論怎樣變化，對變更前有限合伙企業的債務，發生身份變更者均須承擔無限連帶責任。”[6]

筆者認為合伙人轉變身份不必先辦理退伙手續。

合伙人在合伙企業中只可能有一種合伙人身份，不可能同時擁有普通合伙人和有限合伙人兩種身份。實務中必然存在著一個具體時間點將兩種合伙人身份界分開，因而合伙人轉變身份不必先辦理退伙手續。否則，法律只要設定入伙與退伙制度就可以了，根本沒有必要“費盡心力”再去設定合伙人轉變身份制度。筆者經推究發現《合伙企業法》并不茍同合伙人選擇先退伙再入伙的“繁文縟節”，而是鼓勵合伙人不離開合伙企業直接轉變合伙人身份。按法律規定，一個新合伙人入伙成為普通合伙人，他要對入伙前有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任，可見這個責任的承擔時間要回溯到有限合伙企業成立之時; 但如由有限合伙人身份轉變為普通合伙人，他只須對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任，這個責任的承擔時間對非企業創辦者而言并不始于有限合:我國有限合伙企業合伙人身份轉變規定的完善伙企業成立。雖然按規定他也要對作為有限合伙人直至有限合伙企業成立的期間有限合伙企業發生的債務承擔責任，但這種責任已經是有限責任了。可見法律似乎準許一個想成為有限合伙企業普通合伙人的投資者，在有限合伙企業設立一段時間后，先以有限合伙人身份加入企業，經過“考察”后再選擇轉變為普通合伙人，以化解其投資風險。

第二，關于當時責任原則是否嚴格適用。有學者主張: 有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人時的責任承擔機制未考慮當時責任原則，轉換后的責任承擔形式對等實質欠公平。“在有限合伙人轉換為普通合伙人的情況下，有限合伙人在轉換之前對有限合伙企業的債務承擔有限責任，但轉換后卻要對轉換前的債務也一并承擔無限責任，這在法理上是講不通的，不符合當時責任原則。而在普通合伙人轉換之前本來就承擔無限責任，其轉換為有限合伙人后，對其轉換前的債務承擔無限責任是應有責任，并未加重其責任。”[7]還有研究者直言不諱地指出: 違背當時責任原則的法律規定是強人所難。其認為: “在實踐當中，很多有限合伙人只是將參加合伙作為額外獲利的渠道，對于合伙企業的具體事宜并不熟知更不具有決策權，可以說有限合伙企業經營的好壞與有限合伙人是沒有直接關系的。因此，當某種原因使有限合伙人需要轉變為普通合伙人的時候，對于轉變以前的債務應該承擔有限責任。雖然從部分資合轉為完全人合的性質其信賴與聯系必將更加緊密，但這并不意味著前有限合伙人應該為他人的失誤負責，以此作為法條強行規定未免有點強人所難，也不利于各類合伙人按照相互之間的意思自治自由轉換。

”[8]此外，對于《合伙企業法》第84 條的規定，有學者基于當時責任原則作出這樣的解釋聲援上面的觀點: “按照行為人對其行為負責的原則，普通合伙人應當繼續對其作為普通合伙人的行為結果負責，即繼續對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。”

[9]筆者認為以上觀點、意見有著正確的一面，因為當時責任原則還是有其合理性的。一個主體原則上只應對其加入一個法律關系后發生的事項按即時身份負有當時義務、責任，而不能溯及既往，偏離角色，對加入前發生的事項負責，對加入前發生的事項按變異身份承擔異時義務、責任。然而現實境況紛繁復雜，面對具有強人合性的合伙企業，筆者認為學者們關于當時責任原則如何適用的以上觀點、意見存在方向性的錯誤。筆者認為《合伙企業法》關于有限合伙人轉變為普通合伙人后的責任承擔規定自有其理，當時責任原則在此不宜機械適用。《合伙企業法》第 83 條的規定( 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任) 乍看起來“違背”了當時責任原則。但經仔細思慮，我們會發現這樣的規定是有其道理的，否則就會與新普通合伙人入伙和普通合伙人退伙后責任承擔的規定( 見該法第 44 條、第 53 條) 相沖突。概括起來，該條規定的立法理由有三: “第一，有限合伙人轉變為普通合伙人，實際上相當于新普通合伙人入伙，依照法律規定，新入伙的普通合伙人應該對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任的; 第二，全體普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任是有限合伙企業法律制度的基本原則，對普通合伙人承擔無限連帶責任的企業債務范圍按時間標準進行區分很難操作，也沒有必要; 第三，有限合伙人本來就是有限合伙企業的合伙人，對有限合伙企業的經營狀況和財務狀況是了解的，法律規定其對身份轉變前的合伙企業債務承擔無限連帶責任，并不會增加其風險。”[10]筆者由此堅信《合伙企業法》第83 條的規定是當時責任原則的變通適用，并無不妥之處。

( 二) 債權人利益保護不充分

現行法律在合伙人轉變身份過程中合伙企業債權人利益保障規定上存有缺陷。“普通合伙人轉變為有限合伙人時，如何保障債權人的利益十分重要。

有的國家規定，普通合伙人轉變為有限合伙人時應當進行公告，債權人在知悉此情況時，可以提出異議或者要求提供擔保等。”[11]與之相比，我國現行立法在合伙人轉變身份過程中對于合伙企業債權人的利益保障顯得差強人意，應當適時補正。

第一，立法未對普通合伙人轉化為有限合伙人的情形作出特別規制以保護債權人利益。毋庸置疑，債權人在商事交易中處于極為重要的地位，債權人如缺位，任何交易都將失去對象，使得法律關系無從形成，再好的法律也將無能為力而被空置一隅。因此在私法領域中，各國法律均想方設法地竭力保護債權人的利益，盡量增強其交易信心，以激活和維護市場秩序。債務人不同的責任承擔形式對債權人的保護力度不盡相同。相比較而言，無限連帶責任對債權人的保護最為周全，無限責任次之，有限責任則居于末席。債務人的數量通常也會對債權人的利益保護造成影響。一般情況下，債務人的數量越多，債權人的利益就越能得到保障。因債務人數量增加或其責任承擔形式發生強化將會使債權人的利益更有保障，故法律較少作出干預，對相關的程序要求自然十分寬松。但如債務人數量減少或其責任承擔形式表現趨弱，法律則會相當審慎，對相關程序要求隨即轉向嚴格。“在有限合伙企業中，普通合伙人和有限合伙人的法律責任不同，兩類合伙人轉變的程序應該有所區別。有限合伙人轉變為普通合伙人，由有限責任轉變為無限責任，對第三人不會產生不利影響，只需全體合伙人一致同意即可。但普通合伙人轉變為有限合伙人，則會使負無限責任的主體減少，導致企業資產信用降低，最終可能損害債權人的利益。所以，普通合伙人轉變為有限合伙人時，如何保障債權人的利益十分重要。”[12]有學者一語中的: “在滿足經濟實踐需要，降低合伙人法律風險的同時，( 法律) 還應確立有效的債權人保護機制。”[13]筆者認為《合伙企業法》并未充分體現這一點。它只對合伙企業轉變身份的合伙人就其轉變前合伙企業發生的債務如何承擔責任作出了簡要規定，未對普通合伙人轉化為有限合伙人的程序進行特別規制，不免顯得有些粗略。

第二，立法“疏忽”的出現有其原因。《合伙企業法》之所以未對普通合伙人轉化為有限合伙人的程序作出特別規制，筆者認為可能出于以下兩點原因: 一是將合伙人身份轉變程序簡單等同于合伙人退伙后再重新入伙的過程。應該說這樣的理解是片面的。

新有限合伙人入伙，因其此前并非合伙企業成員，且只對合伙企業債務承擔有限責任，第三人會對其保持極高的交易謹慎，盡量避免市場風險。而對于轉變身份的“新”有限合伙人“入伙”，第三人如不知曉其轉變事實，則可能仍本著對“無限連帶責任”的信賴與其交易，致使風險激增。同時，不論第三人是否知悉普通合伙人的身份轉變情況，合伙企業的商業信用客觀上一定會發生“下調”，因為該信用在實質上不過為合伙企業中每個合伙人商業信用的累加。由此看來，“新”有限合伙人“入伙”較之新有限合伙人入伙，合伙企業的債權人的交易風險會在無形中增大。二是將私法自由作了絕對化理解。“基于商法的本質特征，商法最基本的原則為意思自治原則。因為，當事人在意思自由的情況下，才能更好地發揮主觀能動性，以明智的決策去謀求利潤最大化。”[14]不過市場經濟與國家干預并非方枘圓鑿。市場自身存在的自發性與盲目性決定了市場經濟要想有序發展就必須要有國家適度干預存在。可見在市場經濟體制中，“自治”與“干預”都不是無限度的，它們彼此制衡，必要時公權力必須介入私法關系以維持市場秩序正常進展。因普通合伙人轉變為有限合伙人對合伙企業債權人利益影響巨大，各國立法均對其轉變程序作出明確要求，而未任其自然，由其自治。《合伙企業法》將與債權人利益攸關的合伙人身份轉變程序完:我國有限合伙企業合伙人身份轉變規定的完善全交由合伙企業合伙協議約定，表現出對私人自治的“絕對尊重”，態度相對超脫。客觀而言，普通合伙人轉變為有限合伙人，其他普通合伙人的責任負擔會陡然加重，他們自然會對這種轉變格外慎重從而嚴格要求。但他們的所作所為完全是從自身利益出發的，并未充分顧及合伙企業債權人的利益，而合伙人尤其是普通合伙人的身份轉變是有關全體合伙人、合伙企業及其債權人利益的重大事項，并不只是合伙企業內部的“私事”。故筆者認為，《合伙企業法》在合伙人身份轉變過程中對合伙企業債權人利益保護的“不作為”，是為該法的一大不足。

三、應加強對有限合伙企業合伙人身份轉變過程中債權人利益的保護

在有限合伙企業的普通合伙人轉變為有限合伙人的過程中，立法應有所作為，加大對有限合伙企業債權人利益的保護。對于有限合伙企業的債權人而言，該企業普通合伙人的個人信用程度在很大程度上標示著該企業的商業信用程度。因此，有限合伙企業的普通合伙人轉變為有限合伙人實為“大事要事”，該企業的債權人理應享有知情權，并在知悉相關信息、情況后作出相應的決斷，以最大限度地維護自身利益。

于此立法者可以借鑒《公司法》關于公司合并過程中對債權人保護措施的規定，對《合伙企業法》規定加以完善。《公司法》第174 條規定: “公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”筆者由此認為，立法者可以通過賦予有限合伙企業告知義務和賦予其債權人異議權，對普通合伙人轉變為有限合伙人過程中有限合伙企業的債權人加強保障，使相關法律規定得以完善。

( 一) 賦予有限合伙企業告知義務

規定有限合伙企業告知義務是為了滿足其債權人的知情權。“知情權即了解權，即在特定的法律關系中，一方主體從另一方主體依法了解與自身利益相關信息的權利和自由。它是權利的權利，屬于基礎性和前提性的權利，并具體體現為信息的主張權和信息的接受權。在有限合伙企業中，知情權是同內部資料不透明相對而言的。”[15]有限合伙企業的經營狀況和財務狀況不是恒定的，時刻處于變化中。這些變化，對于其債權人而言有些屬于正常的商業風險，有些則不然。對于非正常商業風險，有限合伙企業的債權人有權知情并預作防范。有限合伙企業的普通合伙人轉變為有限合伙人，就屬于這種情況。因為普通合伙人轉變為有限合伙人，必然會造成其所在有限合伙企業普通合伙人數量的減少，這一方面會在主觀上弱化合伙人間的人合性，另一方面會在客觀上降低有限合伙企業的資產信用，使有限合伙企業債權人的債權實現受到消極影響。因此，對于有限合伙企業普通合伙人轉變為有限合伙人的情況，有限合伙企業的債權人理當享有知情權。與債權人的知情權對應，有限合伙企業應擔負相應的告知義務。告知方式通常有兩種，一是通知，二是公告。對于留有具體聯絡信息的債權人，有限合伙企業可以采用通知的方式將普通合伙人轉變為有限合伙人的情況進行告知; 對于沒有具體聯絡信息或者聯系不上的債權人，有限合伙企業可以采用公告方式借助公開媒體將普通合伙人轉變為有限合伙人的情況進行告知。同時為了保證告知信息的時效性，告知應在有限合伙企業全體合伙人作出同意普通合伙人轉變為有限合伙人決議的較短時間內進行，因為告知對象的數量與告知難度不同，公告的時限要比通知的時限長一些。

( 二) 賦予有限合伙企業債權人異議權

債權人有權對有限合伙企業合伙人身份轉變表示異議。在知悉有限合伙企業普通合伙人轉變為有限合伙人的情況后，有限合伙企業的債權人可以不作表態，也可表示異議，在合理期間內作出積極之行為，或要求其提供擔保，或要求其清償債務，以充分維護其債權利益的順利實現。

第一，要求有限合伙企業提供擔保。“市場經濟是法治經濟、效益經濟，須有序安全地發展; 市場經濟是信用經濟，須有可靠的信用基礎。”[16]而債是一種信用關系，債務人須以自己的信用來保證債權人的權利得以實現。債務人的信用如出現缺失或不足，就需以“特別”方式來樹立或補強，擔保就是這樣一種方式。“一般而言，債的擔保是指督促債務人履行債務，保障債權人的債權得以實現的法律措施。”[17]由此可知，在普通合伙人向有限合伙人進行身份轉變時，因其所在有限合伙企業的信用下降，債權人為保障債權實現，可以要求該有限合伙企業以保證、抵押、質押、定金等方式向其提供擔保。

第二，要求有限合伙企業清償債務。

在普通合伙人轉變為有限合伙人過程中，有限合伙企業的債權人除了以要求該有限合伙企業提供擔保行使其異議權外，還可要求該有限合伙企業直接清償債務來行使其異議權。清償債務與提供擔保不同，對有限合伙企業而言，前者更為嚴厲。債權人要求有限合伙企業提供擔保而沒有要求立即實現其債權，說明他雖對有限合伙企業的信用心生疑竇，但還是保有一定的信任度; 而要求有限合伙企業清償債務，不給其保留“緩沖”余地，說明債權人對該有限合伙企業的信任已不復存在，或許是因為極其重要的合伙人轉變身份而致。因此，在普通合伙人轉變為有限合伙人的過程中，有限合伙企業的債權人如對有限合伙企業難以繼續信任，可以要求其清償到期債務。對于未到期債務，如有確切證據證明有限合伙企業將喪失或者可能喪失商業信譽，債權人也可以要求其提前清償債務。

綜上，通過借鑒《公司法》相關規定，《合伙企業法》第82 條可以增設一款作為該條的第 2 款，內容為: “普通合伙人轉變為有限合伙人的，有限合伙企業應當自全體合伙人作出同意轉變決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求有限合伙企業清償債務或者提供相應的擔保。編輯：www.ybask.Com 。

”經過如此改變，筆者相信法律對普通合伙人轉變為有限合伙人過程中有限合伙企業債權人的保護力度會得到顯效增強，而這對企業的長遠發展是有利的。

注釋:

[1]李飛． 中華人民共和國合伙企業法釋義［M］． 北京: 法律出版社，2006． 132．

[2]郝玉強，俞佳稚，何鋒年． 有限合伙人法律風險防范［J］． 首席財務官，2009，( 2) : 50．

[3]朱少平．《中華人民共和國合伙企業法》釋義及實用指南［M］． 北京: 中國民主法制出版社，2006． 274 －275．

[4]李飛． 中華人民共和國合伙企業法釋義［M］． 北京: 法律出版社，2006． 134．

[5]陳歷幸． 我國有限合伙立法若干問題探析［J］． 政治與法律，2006，( 1) : 137 －138．

[6]郭富青． 中國非公司企業法研究［M］． 北京: 法律出版社，2009． 317．

[7]袁碧華． 新《合伙企業法》有限合伙制度的立法缺陷與克服［J］． 國際經貿探索，2007，( 6) : 69．

[8]邢瑤． 有限合伙淺析［J］． 法制與社會，2008，( 12)( 下) : 47．

[9]劉璐． 新合伙企業法疑難釋解與案例評析［M］．北京: 中國工商出版社，2007． 22．

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[13]范健． 引入有限責任合伙( LLP) 制度的立法思考［J］． 國家檢察官學院學報，2007，( 6) : 115．

[14]趙中孚． 商法總論( 第三版) ［M］． 北京: 中國人民大學出版社，2007． 33．

[15]王玉虎． 談有限合伙人的權利保護———從《合伙企業法》出發［J］． 河北企業，2008，( 1) : 49．

[16]鄭顯華． 合同法、擔保法理論與實務［M］． 北京:人民法院出版社，2006． 306

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