說起股權激勵，不能不說一說剩余控制權和剩余索取權的問題。
企業是聚合了各類資源要素的有機體，每項資源都貢獻一份力量并索取一份報酬：供應商收回貨款、員工領取工資、債權人（銀行）收回本金的時候還有拿走紅利的權力……但在市場經濟的競爭環境中，一個運行良好的企業的總收入扣除總的合同契約規定的支出后應該有所剩余，這項剩余是不確定的，因此不可能事先約定數額，所以，產生了不一樣的債權人-股東，讓出資的股東享有企業償清一切債務及固定報酬后的剩余價值，這項稱之為剩余索取權。
而股東的剩余索取權是有風險的，對股東而言，當企業的“剩余”大于原始投入時才產生真正的收益；相反的，股東就會蝕掉原有的投資，厲害的甚至會破產。
通常，股東沒有興趣或能力親自打理企業，而是委托職業經理人來代理股東經營，這就是委托—代理模式。它是一種股東把企業委托給經營者，僅憑出資獲取收益的制度安排。這種安排把財產所有權（所有權）和企業所有權（經營權）分開，各行一塊權利，各自承擔職責，這樣產生出了不同結構，比如股份制企業、比如合伙制……公司治理和企業制度就是在安排這些剩余控制和索取權，使之能相互對應，產生最大效率。
從上世紀80年代起，歷經十數年的、以“政企分開、所有權與經營權分開”為主題的國有企業改革，其實質無非就是如此。
企業價值創造過程中，不僅僅是財務資產型的資本發了作用，還有稱之為“人力資本”的生產要素也要發揮其作用，而財務型資本是死的，只有通過唯一具有主觀能動性的人力資本，財務資本才能更好的發揮作用，更好的保值增值。因此，股權激勵可以看成是：人力資本參與增值過程中的總資產增值分配的過程和機制，在委托-代理機制下，與股東共同分享剩余索取權，這樣，實際行使剩余控制權（也就是我們所說經營權）的人力資本，才能真正達到剩余控制權和剩余索取權相匹配，才能產生“對應”關系，企業才具備產生最優效率的基礎。
我們可以這樣想，如果股東一般性經營可以產生6塊錢，而如果花些塊錢用于激勵管理者和員工，把這些人的風險和收益與股東權益的損失和增長捆綁起來，則可能為企業帶來10塊錢的收益，如果以目前一般上限10%計算，則是花1塊錢得到了股東權益9塊錢的增長，其中4塊是額外增長的，那么，股東天然有興趣是要這樣做的。