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并購重組的幾種模式
并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進行操作。
一、吸收股份并購模式
被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
1996年12月，上海實業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項資產(chǎn)折價31.8億港元注入上海實業(yè)，認購上海實業(yè)新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業(yè)的資本實力，且不涉及資本轉(zhuǎn)移。
優(yōu)點：
并購中，不涉及現(xiàn)金流動，避免了融資問題。
常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場的額度管理。
二、資產(chǎn)置換式重組模式
企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。
鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由于該公司長期經(jīng)營不善，歷年來一直業(yè)績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運公司經(jīng)評估后的資產(chǎn)進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的，公司也因經(jīng)營范圍的徹底轉(zhuǎn)變而更名為“交運股份”。
優(yōu)點：
并購企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動，并購方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購成本。
可以有效地進行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
三、以債券換股權(quán)模式
并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的，其中遼河集團以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業(yè)，由于經(jīng)營管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負擔。
但錦天化設(shè)計規(guī)模較大，生產(chǎn)設(shè)備20世紀90年代屬于國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級�；谝陨显�，遼通化工將錦天化作為并購的首選目標。
1995年底，遼河集團以承擔6億元債務(wù)的方式，先行收購錦天化，此后，遼河集團以債轉(zhuǎn)股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市后，將募集的資金全面收購改組后的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產(chǎn)，一舉成為我國尿素行業(yè)的“大哥大”。
優(yōu)點：
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，適合中國國情。
對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
四、合資控股式
又稱注資入股，即由并購方和目標企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。目標企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標企業(yè)承擔，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴格說來屬于合資，但實質(zhì)上出資者收購了目標企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購的一種特殊形式。
青島海信現(xiàn)金出資1500萬元和1360萬元，加上技術(shù)和管理等無形資產(chǎn)，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè)，控股51%，對無力清償海信債務(wù)的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，加上設(shè)備、儀表及無形資產(chǎn)投入，控股55%，同他們成立合資企業(yè)，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業(yè)的控制權(quán)，達到了兼并的目的。
優(yōu)點：
以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本。
目標公司為國有企業(yè)時，讓當?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益，同時合資企業(yè)仍向當?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當?shù)卣闹С�，從而突破區(qū)域限制等不利因素。
將目標企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資，規(guī)避了目標企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負債、潛虧等財務(wù)陷阱。
不足之處在于，此種只收購資產(chǎn)而不收購企業(yè)的操作容易招來非議;同時如果目標企業(yè)身處異地，資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。
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