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工商變更登記不影響股權轉讓協議
導語：股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協議生效之后。股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。公司法第35條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制，這是對股東處分股權作了限制。
1996年11月18日，由黃建國、何云妹各出資50%成立上海建國度假村有限責任公司(簡稱度假村公司)，后度假村公司與上海物資貿易中心股份有限公司(簡稱物資公司)簽訂投資協議。1998年，物資公司與股東黃建國、何云妹簽訂《股權轉讓協議》，股權轉讓后，注冊資本不變，黃建國持股29%，何云妹持股20%，物資公司持股51%，隨后物資公司分批給付了近1200萬的價款，但未進行股權變更登記，后因原股東與物資公司產生矛盾，導致公司經營僵持，物資公司起訴黃建國、何云妹返還股權轉讓款，度假村公司承擔連帶責任。
一審法院認為《股權轉讓協議》自簽訂時成立，但根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條的規定，該協議未生效;并根據原被告雙方的行為認定雙方協議終止該協議，應當各自返還財產。
二審法院認為原被告雙方未就終止協議后果達成一致不能認定協議終止，且當事人之間的《股權轉讓協議》未附生效條件，簽訂即生效，雖因故未辦理股東變更登記，但并不能否定物資公司已成為建國度假村的實際股東的事實。
法理分析：
股權轉移必須通過登記的方式予以公示，登記變更它的主要作用在于一方面確認股東變更并公示于眾，一方面滿足行政管理的需要。其主要效果是產生對抗效力，非經變更登記的股權，不得對抗第三人。股權變更登記通常在股權轉讓合同生效后進行，對股權轉讓合同的效力不發生影響。
雖然股權轉讓不以變更登記為生效要件，但是最好在股權轉讓協議中明確股權變更登記的義務以及違反此義務的責任，以避免當事人之間就股權轉讓產生不必要的糾紛。
相關法規：
《中華人民共和國合同法》第四十四條
依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。
《中華人民共和國公司法》第七十二條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《公司登記管理條例》第三十五條
有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
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