內地首家房企登陸納斯達克之路

內地首家房企登陸納斯達克之路

當國內房地產商在港交所、內地A股之間輾轉反側又屢屢受挫，一家偏安西北一隅的房地產公司，卻另辟蹊徑，在美國資本市場上亮出了“中華房屋”的閃亮招牌。

　　這個消息幾乎以光的速度傳遍國內房地產界，人們在驚奇之余開始思考：融資無門是僅僅是一個“體制內”缺乏想象力的借口？對于在行業時政和資本市況雙重擠壓下的房地產企業而言，中華房屋在納斯達克的破冰之旅又有什么借鑒意義？

　　中華房屋的納斯達克之路

　　以一種黑馬的姿態突然將紅旗插上了資本主義心臟的納斯達克，中華房屋只留給人一個神秘和冷酷的造型。

　　2008年5月16日，美國納斯達克資本市場迎來了一位來自東方的新成員。與之前長袖善舞的高科技企業不同，這一次是一家全稱為中華房屋土地開發集團公司(簡稱中華房屋)的房地產企業。

　　從此，醒目的“CHLN ”代碼開始閃爍在美國納斯達克的大屏幕上。

　　“以第一家中國房地產開發公司的身份在納斯達克掛牌上市，是公司發展歷程中的一個重要里程碑。”上市10天之后，中華房屋董事長兼首席執行官魯平紀眼里依然閃現著興奮。

　　登陸納斯達克的首日，中華房屋以每股5.25 美元的價格開盤。比股價更讓人癡迷的是，從一家默默無聞的西北房地產企業，搖身一變為首家登陸納斯達克的中華房屋的上市歷程。

　　醞釀：心向美利堅

　　對于一家企業而言，偉大與平凡，差距往往就在一念之間。如果當初沒有上市的鴻鵠之志，今天的新興地產還將是偏安一隅的“雁雀”。

　　“當時新興地產處在一個十分尷尬的十字路口，公司說大不大，說小不小。如果有一個好機會，能夠快速成長，如果機會不好，可能馬上消亡。”有著32年軍旅生涯的魯平紀執著地摸索著自己所經營的房地產和遙不可及的美國資本市場之間可能存在的聯系。

　　機遇來于2004年的一次研究報告。彼時，新興地產委托西北大學經濟管理學院的教授對公司做了一個企業發展戰略的研究報告，以此探討公司未來發展問題。

　　“當時提出了主營方向、核心競爭力、客戶群分類等一系列問題，而在提出這些問題之后，思路逐步統一，那就是企業要發展關鍵在于解決融資問題。”魯平紀說。

　　解決融資問題并不容易。當時，國內房地產企業的融資渠道單一，只能片面依賴商業銀行貸款，并且銀行貸款又受國家政策影響。“所以，我們提出資本運作概念，想到開始準備上市。”魯平紀告訴記者。

　　選擇上市，也就選擇了一條并不平坦的征程。當時，房地產企業在國內A股上市受政策限制，以新興地產當時的規模要通過審批，排隊上市可能性自然微乎其微。

　　國內行不通，只好將視線集中到國外資本市場。彼時，新興地產由魯平紀牽頭，成立了一個部門專門籌備上市，做了一些市場調研。最后得出結論：香港上市的凈資產打折太高，而新加坡的融資量過小。美國上市雖然審計、管理非常嚴格，成本比較高，但美國資本市場是一個極大的資本舞臺。

　　于是天平漸漸向美國市場傾斜。“充足比較和分析了各個資本市場的優缺點之后，我們最終決定先到美國去探探路。”魯平紀說。

　　模式：反向并購

　　“探路”，魯平紀用了這樣一個詞來形容對美國資本市場的摸索。

　　此次登陸美國資本市場，新興地產采取的模式是反向并購在OTC BB上市，定位為西北二線城市住宅開發商。

　　新興地產通過與美國一家小型投資銀行簽訂協議，委托這家投行找殼公司，通過反向并購在OTC BB上市。這種做法類似于借殼上市。

　　投行的角色在于尋找殼公司，并對其進行凈值調查。“尋找的這種殼都是沒有實業的干凈殼。在美國OTC BB板塊上，有很多這樣的交易殼，專門用于做反向并購。”中華房屋副總裁兼董事會秘書魯晶介紹說。

　　據介紹，2005年新興地產就在美國設立了一個特殊目的公司。在收購殼公司之后，新興地產將資產置入，然后重新設定總股權，變更法人、公司名稱、地址。

　　2006年4月，這一錯綜復雜的過程全部完成。5月8日，新興房地產更名為中華房屋土地開發集團公司，一個全新的中華房屋首次亮相OTC BB，開盤股價為每股3.50美元。

　　在OTC BB買殼、反向并購、并最終成功上市，中華房屋一路走來顯得異常輕松。不過，背后卻是艱辛異常。

　　“投資者非常看重公司團隊的經歷，我們在這之前也走了一段彎路。”魯平紀說。他所說的彎路在于，此前為上市而做的多元化定位。

　　此前，新興地產曾委托西安本地一家咨詢公司做上市謀劃，并在聽取了這家公司的建議后，開始以并購題材作為武器出擊。

　　因為，他們認為，美國資本市場認可的就是并購為題材的多元化公司。

　　同時這家咨詢公司給出具體策略：先在美國注冊一家公司，然后利用這家公司來意向收購深圳某線路板公司、濰坊某揚聲器公司以及南京一家地產公司(主要是簽訂意向書)。然后包裝成并購為題材的多元化企業上市，融到的資金用于支付收購這幾家公司的款項。

　　不過，在老實按照這樣的思路操作后，包裝后的“樣子”并不入投資者的法眼。新興地產第一次赴美尋找投資者的過程卻頗受打擊。

　　“我們找過很多家投資銀行，不過，最終卻沒人愿意投資。” 魯晶說。

　　讓她印象深刻的是，美國一家二流的投行副董事長在聽了新興地產的發展歷程后，一度非常興奮。

　　不過，在仔細研究新興地產的包裝定位之后，就不聲不響撤退了事。在二次拜訪時，這家公司領導都不愿接見，只派了一個分析師。

　　“美國投資者下了這樣一個結論，像我們這樣小的企業做多元化，成功的幾率幾乎沒有。”魯平紀說。

　　在此次美國之行之后，新興地產開始反思對公司上市包裝的定位，并意識到尋找一個優秀投資銀行的重要性。惟一的利好消息是，了解到美國投資者看好中國未來的經濟發展，看好未來中國房地產市場的發展。

　　“這一點堅定了我們在美國上市的信心。”魯平紀說。在中止了與西安那家咨詢公司的合同之后，新興地產重新尋找了一家美國的投資銀行，對公司進行了資產重組和包裝，二次問路美國資本市場。

　　這一次，新興地產以西北二線城市住宅開發商的真實面貌出現。

　　升級：登陸納斯達克

　　據某投行人士指出，出身卑微的OTC BB只是一個會員報價媒介，并不是發行公司掛牌服務機構。

　　與納斯達克相比，OTC BB不僅沒有掛牌條件和標準、不提供自動交易執行體系、不與證券發行公司保持聯系，而且對做市商的義務也與納斯達克不同。

　　據了解，現在國內在OTC BB上交易的大概有幾十家公司之多。

　　不過，從OTC BB升級到主板上市則寥寥無幾。對于中華房屋而言，真正的考驗就在于從OTC BB成功升級到主板上市，這中間的過程更為艱難，也更具有含金量。

　　“買殼之后的融資這一步更為重要。”魯晶直言不諱。從買殼上市的過程來看，買殼的過程不會帶來任何新資金的流入，所以在此之后尋找新的融資就至關重要。

　　在投行的幫助下，2006年8月24日，中華房屋的第一次融資以增發新股和認股權證的方式一共募集資金313萬美元。

　　“融資金額太少。”魯晶并不滿意，公司定位明確，以往的業績也非常好，主要是受制于這家投行的能力。

　　據了解，中華房屋2005年年底凈利潤447多萬美元，2006年凈利潤905萬美元，2007年凈利潤為1668萬美元。此外，2003、2004、2005三年，凈利潤率在15%～17%。

　　融資規模差強人意的背后另有故事。據介紹，中華房屋早先已經和全球排名第四的對沖基金Amaranth談好大概2000萬美元的融資。

　　Amaranth是國內地產商大連萬達最早的投資者，當時剛剛完成對萬達的投資。

　　“我們談了4個月，雙方基本意向都明確，條件也已經談好，正準備簽合同，不過它卻破產了。”魯晶說。

　　當年，這家總資產過百億美元的對沖基金在美國利用銀行貸款賭颶風襲擊新奧爾良，大量買進原油、天然氣。

　　不過，事與愿違，颶風并沒有如愿出現。這家對沖基金也在一個禮拜之間損失上百億資產，走向破產。

　　在做第一筆融資的同時，中華房屋開始贏得一家大型投行Cantor F (論壇 像冊 樣板間 視頻1 視頻2)itzgerald & Co的青睞。2006年7月份，Cantor Fitzgerald & Co專門趕赴西安做考察，并簽訂相關協議，成為中華房屋上市的投資銀行。

　　新投行很快顯現出實力。2007年5月9日，在沒有做路演的情況下，融到了2500萬美元。2008年1月28日中華房屋完成第三次可轉換債融資，募集資金2000萬美元。

　　這一次，投資中華房屋的股東不論在名氣、資金實力，還是持有股票時間上都比之前有明顯的提高。

　　在一系列運作之后，2008年5月16日，中華房屋成功從OTC BB升級到納斯達克，演繹了一出丑小鴨蛻變白天鵝的劇目。

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