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內地首家房企登陸納斯達克之路
當國內房地產(chǎn)商在港交所、內地A股之間輾轉反側又屢屢受挫，一家偏安西北一隅的房地產(chǎn)公司，卻另辟蹊徑，在美國資本市場上亮出了“中華房屋”的閃亮招牌。這個消息幾乎以光的速度傳遍國內房地產(chǎn)界，人們在驚奇之余開始思考：融資無門是僅僅是一個“體制內”缺乏想象力的借口？對于在行業(yè)時政和資本市況雙重擠壓下的房地產(chǎn)企業(yè)而言，中華房屋在納斯達克的破冰之旅又有什么借鑒意義？
中華房屋的納斯達克之路
以一種黑馬的姿態(tài)突然將紅旗插上了資本主義心臟的納斯達克，中華房屋只留給人一個神秘和冷酷的造型。
2008年5月16日，美國納斯達克資本市場迎來了一位來自東方的新成員。與之前長袖善舞的高科技企業(yè)不同，這一次是一家全稱為中華房屋土地開發(fā)集團公司(簡稱中華房屋)的房地產(chǎn)企業(yè)。
從此，醒目的“CHLN ”代碼開始閃爍在美國納斯達克的大屏幕上。
“以第一家中國房地產(chǎn)開發(fā)公司的身份在納斯達克掛牌上市，是公司發(fā)展歷程中的一個重要里程碑。”上市10天之后，中華房屋董事長兼首席執(zhí)行官魯平紀眼里依然閃現(xiàn)著興奮。
登陸納斯達克的首日，中華房屋以每股5.25 美元的價格開盤。比股價更讓人癡迷的是，從一家默默無聞的西北房地產(chǎn)企業(yè)，搖身一變?yōu)槭准业顷懠{斯達克的中華房屋的上市歷程。
醞釀：心向美利堅
對于一家企業(yè)而言，偉大與平凡，差距往往就在一念之間。如果當初沒有上市的鴻鵠之志，今天的新興地產(chǎn)還將是偏安一隅的“雁雀”。
“當時新興地產(chǎn)處在一個十分尷尬的十字路口，公司說大不大，說小不小。如果有一個好機會，能夠快速成長，如果機會不好，可能馬上消亡。”有著32年軍旅生涯的魯平紀執(zhí)著地摸索著自己所經(jīng)營的房地產(chǎn)和遙不可及的美國資本市場之間可能存在的聯(lián)系。
機遇來于2004年的一次研究報告。彼時，新興地產(chǎn)委托西北大學經(jīng)濟管理學院的教授對公司做了一個企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的研究報告，以此探討公司未來發(fā)展問題。
“當時提出了主營方向、核心競爭力、客戶群分類等一系列問題，而在提出這些問題之后，思路逐步統(tǒng)一，那就是企業(yè)要發(fā)展關鍵在于解決融資問題。”魯平紀說。
解決融資問題并不容易。當時，國內房地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道單一，只能片面依賴商業(yè)銀行貸款，并且銀行貸款又受國家政策影響。“所以，我們提出資本運作概念，想到開始準備上市。”魯平紀告訴記者。
選擇上市，也就選擇了一條并不平坦的征程。當時，房地產(chǎn)企業(yè)在國內A股上市受政策限制，以新興地產(chǎn)當時的規(guī)模要通過審批，排隊上市可能性自然微乎其微。
國內行不通，只好將視線集中到國外資本市場。彼時，新興地產(chǎn)由魯平紀牽頭，成立了一個部門專門籌備上市，做了一些市場調研。最后得出結論：香港上市的凈資產(chǎn)打折太高，而新加坡的融資量過小。美國上市雖然審計、管理非常嚴格，成本比較高，但美國資本市場是一個極大的資本舞臺。
于是天平漸漸向美國市場傾斜。“充足比較和分析了各個資本市場的優(yōu)缺點之后，我們最終決定先到美國去探探路。”魯平紀說。
模式：反向并購
“探路”，魯平紀用了這樣一個詞來形容對美國資本市場的摸索。
此次登陸美國資本市場，新興地產(chǎn)采取的模式是反向并購在OTC BB上市，定位為西北二線城市住宅開發(fā)商。
新興地產(chǎn)通過與美國一家小型投資銀行簽訂協(xié)議，委托這家投行找殼公司，通過反向并購在OTC BB上市。這種做法類似于借殼上市。
投行的角色在于尋找殼公司，并對其進行凈值調查。“尋找的這種殼都是沒有實業(yè)的干凈殼。在美國OTC BB板塊上，有很多這樣的交易殼，專門用于做反向并購。”中華房屋副總裁兼董事會秘書魯晶介紹說。
據(jù)介紹，2005年新興地產(chǎn)就在美國設立了一個特殊目的公司。在收購殼公司之后，新興地產(chǎn)將資產(chǎn)置入，然后重新設定總股權，變更法人、公司名稱、地址。
2006年4月，這一錯綜復雜的過程全部完成。5月8日，新興房地產(chǎn)更名為中華房屋土地開發(fā)集團公司，一個全新的中華房屋首次亮相OTC BB，開盤股價為每股3.50美元。
在OTC BB買殼、反向并購、并最終成功上市，中華房屋一路走來顯得異常輕松。不過，背后卻是艱辛異常。
“投資者非�？粗毓緢F隊的經(jīng)歷，我們在這之前也走了一段彎路。”魯平紀說。他所說的彎路在于，此前為上市而做的多元化定位。
此前，新興地產(chǎn)曾委托西安本地一家咨詢公司做上市謀劃，并在聽取了這家公司的建議后，開始以并購題材作為武器出擊。
因為，他們認為，美國資本市場認可的就是并購為題材的多元化公司。
同時這家咨詢公司給出具體策略：先在美國注冊一家公司，然后利用這家公司來意向收購深圳某線路板公司、濰坊某揚聲器公司以及南京一家地產(chǎn)公司(主要是簽訂意向書)。然后包裝成并購為題材的多元化企業(yè)上市，融到的資金用于支付收購這幾家公司的款項。
不過，在老實按照這樣的思路操作后，包裝后的“樣子”并不入投資者的法眼。新興地產(chǎn)第一次赴美尋找投資者的過程卻頗受打擊。
“我們找過很多家投資銀行，不過，最終卻沒人愿意投資。” 魯晶說。
讓她印象深刻的是，美國一家二流的投行副董事長在聽了新興地產(chǎn)的發(fā)展歷程后，一度非常興奮。
不過，在仔細研究新興地產(chǎn)的包裝定位之后，就不聲不響撤退了事。在二次拜訪時，這家公司領導都不愿接見，只派了一個分析師。
“美國投資者下了這樣一個結論，像我們這樣小的企業(yè)做多元化，成功的幾率幾乎沒有。”魯平紀說。
在此次美國之行之后，新興地產(chǎn)開始反思對公司上市包裝的定位，并意識到尋找一個優(yōu)秀投資銀行的重要性。惟一的利好消息是，了解到美國投資者看好中國未來的經(jīng)濟發(fā)展，看好未來中國房地產(chǎn)市場的發(fā)展。
“這一點堅定了我們在美國上市的信心。”魯平紀說。在中止了與西安那家咨詢公司的合同之后，新興地產(chǎn)重新尋找了一家美國的投資銀行，對公司進行了資產(chǎn)重組和包裝，二次問路美國資本市場。
這一次，新興地產(chǎn)以西北二線城市住宅開發(fā)商的真實面貌出現(xiàn)。
升級：登陸納斯達克
據(jù)某投行人士指出，出身卑微的OTC BB只是一個會員報價媒介，并不是發(fā)行公司掛牌服務機構。
與納斯達克相比，OTC BB不僅沒有掛牌條件和標準、不提供自動交易執(zhí)行體系、不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，而且對做市商的義務也與納斯達克不同。
據(jù)了解，現(xiàn)在國內在OTC BB上交易的大概有幾十家公司之多。
不過，從OTC BB升級到主板上市則寥寥無幾。對于中華房屋而言，真正的考驗就在于從OTC BB成功升級到主板上市，這中間的過程更為艱難，也更具有含金量。
“買殼之后的融資這一步更為重要。”魯晶直言不諱。從買殼上市的過程來看，買殼的過程不會帶來任何新資金的流入，所以在此之后尋找新的融資就至關重要。
在投行的幫助下，2006年8月24日，中華房屋的第一次融資以增發(fā)新股和認股權證的方式一共募集資金313萬美元。
“融資金額太少。”魯晶并不滿意，公司定位明確，以往的業(yè)績也非常好，主要是受制于這家投行的能力。
據(jù)了解，中華房屋2005年年底凈利潤447多萬美元，2006年凈利潤905萬美元，2007年凈利潤為1668萬美元。此外，2003、2004、2005三年，凈利潤率在15%～17%。
融資規(guī)模差強人意的背后另有故事。據(jù)介紹，中華房屋早先已經(jīng)和全球排名第四的對沖基金Amaranth談好大概2000萬美元的融資。
Amaranth是國內地產(chǎn)商大連萬達最早的投資者，當時剛剛完成對萬達的投資。
“我們談了4個月，雙方基本意向都明確，條件也已經(jīng)談好，正準備簽合同，不過它卻破產(chǎn)了。”魯晶說。
當年，這家總資產(chǎn)過百億美元的對沖基金在美國利用銀行貸款賭颶風襲擊新奧爾良，大量買進原油、天然氣。
不過，事與愿違，颶風并沒有如愿出現(xiàn)。這家對沖基金也在一個禮拜之間損失上百億資產(chǎn)，走向破產(chǎn)。
在做第一筆融資的同時，中華房屋開始贏得一家大型投行Cantor F (論壇 像冊 樣板間 視頻1 視頻2)itzgerald & Co的青睞。2006年7月份，Cantor Fitzgerald & Co專門趕赴西安做考察，并簽訂相關協(xié)議，成為中華房屋上市的投資銀行。
新投行很快顯現(xiàn)出實力。2007年5月9日，在沒有做路演的情況下，融到了2500萬美元。2008年1月28日中華房屋完成第三次可轉換債融資，募集資金2000萬美元。
這一次，投資中華房屋的股東不論在名氣、資金實力，還是持有股票時間上都比之前有明顯的提高。
在一系列運作之后，2008年5月16日，中華房屋成功從OTC BB升級到納斯達克，演繹了一出丑小鴨蛻變白天鵝的劇目。
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