合并財務報表中的商譽問題論文
摘要:
隨著世界范圍內企業并購浪潮的掀起,并購過程中是否存在商譽,如何認識商譽,如何在合并財務報表中處理商譽成為理論界探討的焦點。文章系統地總結了國外關于合并會計報表中的商譽問題的處理辦法,并對我國新會計準則對商譽的的具體處理辦法進行了簡要評述。
關鍵詞:
并購;商譽;計量
一、商譽的內涵
自16世紀商譽一詞出現在英國會計學家Leake的“Commercial Goodwill”一文中,人們逐漸認識了商譽,特別是伴隨著大量的企業并購,往往產生并購溢價,商譽更加得到了理論界及實務界的關注。但由于商譽形成原因的復雜、不能獨立于企業存在以及它的不可辨認性,不能單獨出售,商譽的定義、確認、計量等都一直是人們討論的焦點及難點。當今理論界對商譽的內涵有3種具有代表性的觀點:
第一,商譽是對企業好感的計價。即表示對企業有利的經營關系、雇員關系、顧客關系或企業的有利地理位置、銷售網絡、良好管理聲望等因素的計價。這是對商譽比較原始的解釋。
第二,商譽是超額獲利能力的現值。即代表企業超過正常投資報酬率的預期未來凈收益的貼現值。當然,這里所說的超額收益是指在較長時期內能獲得較同行業平均盈利水平更高的利潤,因為短期超額盈利只能被認為是偶然利得,難以確認商譽。著名會計學家佩頓和利特爾都認為,商譽實際上是預計超額盈利能力———預計凈收益超過有形資產按正常報酬率所獲得的收益的數額。
第三,商譽是一個總計價賬戶。這種觀點認為,企業超額收益體現的是一種持續經營價值(a going concern valuation)。商譽應是企業總體價值與單項可辨認資產(單項有形資產和可辨認無形資產)的未來現金凈流量貼現值的差額;從收購的角度看,當收購成本大于被收購方可辨認凈資產的公允價值時,即企業整體價值大于各部分資產價值總和時,為保持賬務平衡,計入一個特定的總計價賬戶,即為并購商譽。這一差額不具備無形資產的屬性,而代表的是有形資產和某些無形資產的未分配成本。比如,企業擁有許多優秀的管理人才、先進的技術、科學的管理制度、忠實的客戶和有利的地點等,而商譽正是計量了這些未入賬資產的結果。
二、商譽的初始計量
目前購并商譽的計價有如下兩種方法:
第一,間接計量法(殘值法)。這種方法認為,企業購并商譽應按凈資產的收買價與其公允價值的差額計算,即企業購并商譽=購受企業支付的價款-被購企業可辯認凈資產公允價值,這一公式實質是總計價賬戶論下對商譽的計量方法,它也存在一定的缺陷。如前所述該差額不能表明商譽的性質;購受企業所支付的總價格,是以購并雙方的談判成交價,這一成交價受許多因素影響,如談判雙方的地位、談判技巧能力、各自心理對峙能力、投資者對效用風險的判斷、雙方各自對企業價值的判斷及產權交易市場的規范程度、供需矛盾的影響等。除此之外,僅就雙方各自對企業價值的判斷而言,也存在不同基礎:賣方可能會選擇可辯認凈資產的現行市價為計價基礎,也可能選擇其重置成本,清算價格或企業整體未來收益現值作為基礎;買方同樣也會選擇其中之一作為計價基礎。這樣,當買賣雙方選擇的計價基礎不一時,轉讓成交價格會在不同的計價基礎之間形成。如在重置成本與現行市價之間形成或清算價格與重置成本之間形成等等。
即使雙方都選擇收益現值作為計價基礎,由于所掌握的市場信息不同,各自經營優勢不同,雙方得到的結果也不同,買方的計量以購得該企業后,與本企業整合后所產生的收益增量為基礎;賣方則以繼續經營所產生的未來收益為基礎,雙方的貼現率也不一樣。此外,買賣雙方也不一定把企業所擁有的優勢全部量化。
因此,由成交價與凈資產公允市價之差所確認的商譽含有許多主觀成份,受雙方對企業價值確認方法的影響,再加上有許多其他非規范因素的影響,使確認上有一定的模糊性,用這種方法倒軋出來的差額,并不一定能真實反映商譽具有“超額收益能力”的客觀內涵。如果“公允價值”的確認缺乏可驗證的評估技術或受其他人為因素的干擾,則依上述公式計量的商譽價值也難以客觀反應商譽的實際價值。
第二,直接計量法。這種方法指將企業未來可賺取的“超額收益能力”按一定貼現率折為現值作為商譽。這種計量方法充分體現了商譽的內涵,符合商譽的本質特征。它僅僅將“超額利潤”量化,其計量結果不受買賣雙方談判能力等其他因素的影響。其缺點在于,不能準確確定“未來超額收益”能力。若以未來一定時期內預計的超額利潤為依據來衡量,則存在人為“預期”問題,主觀成份過大,其預測缺乏可驗證性,超額收益的期間也難以測定,折現率的選擇也具主觀性。
三、商譽的后續計量
在商譽被初始確認進入財務報表后存在3種后續確認和計量方法。
第一,將商譽立即注銷。該方法對初始確認與后續確認區別在于商譽在被注銷之前只是暫時確認為一項資產。之所以這樣處理的理由是商譽在初始確認后具有很大的不確定性。然而,在商譽確認記錄為一項資產后立即予以注銷是令人困惑的。因為,如果商譽在購買日無任何價值可言,那么,它就應該是立即注銷而不應該是開始記錄為一項資產而隨后予以注銷;如果商譽初始是有價值的,除非發生災害,沒有任何事件能立刻使其變得毫無價值。因而,該種方法是不恰當的。
第二,將商譽不攤銷但進行減損評價。其支持者認為商譽的價值一般只會增加而不會下降,從而商譽不是一種耗費性資產,對價值不會下降的商譽進行攤銷將會使財務報告失去其真實性。他們認為商譽不應該進行攤銷,但應該進行價值減損評價。
第三,在有效的經濟壽命期內進行攤銷。該觀點認為:攤銷商譽就是將分攤到商譽的成本進行分配以實現收益與費用的恰當配比;所有的舊商譽是一種被耗費的資產,而且被新商譽重置,因此舊商譽必須進行攤銷;商譽的壽命估計不能達到可靠的滿意程度,也無法知道商譽被耗費的方式,因而在不確定期間進行攤銷是唯一務實的解決方法。
四、我國合并財務報表對商譽的處理辦法
20XX年,為了更好地與國際標準趨同,我國對會計準則進行了修訂,關于商譽的確認和初始計量,根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定,在非同一控制下的企業合并中,“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽”。在《〈企業會計準則第20號——企業合并〉應用指南》中又具體區分非同一控制下的吸收合并和控股合并,并對涉及商譽會計問題做出說明:對于非同一控制下的吸收合并,“購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值,確定的企業合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額,應確認為商譽或計入當期損益”。對于非同一控制下的控股合并,“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為合并資產負債表中的商譽。
企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產、公允價值份額的差額,在購買日合并資產負債表中調整盈余公積和未分配利潤�！庇謸丁雌髽I會計準則第6號——無形資產〉應用指南》,商譽的存在無法與企業
自身分離,不具有可辨認性,不屬于無形資產準則所規范的內容。因此,在新準則中商譽不屬無形資產,而是一種特殊的資產要素,且其只有在非同一控制下的企業合并中形成;如果為吸收合并,可確認為購買方個別財務報表中的商譽;如果為控股合并,則確認為母公司所編制的合并財務報表中的商譽。
新會計準則的另一個顯著變化是借鑒國際財務報告準則和美國財務會計準則的做法,取消了對合并商譽的攤銷要求,要求對合并商譽進行減值測試�！镀髽I會計準則第20號——企業合并》規定:“初始確認后的商譽,應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量,不必攤銷�！蓖瑫r,《企業會計準則第8號——資產減值》規定:“企業合并所形成的商譽,至少應當在每年年度終了進行減值測試�！庇捎谏套u不能單獨為企業帶來現金流量,其可收回金額是無法確認的。商譽減值測驗只能結合與其相關的資產組或資產組組合進行,將商譽的價值按各資產組或資產組組合的公允價比例分配。理論上,20XX年會計準則將商譽視為永久性資產不予攤銷,更符合商譽的經濟實質,體現了商譽與企業整體不可分割的特點。
參考文獻:
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