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基于區(qū)域的農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為研究
一、引言近年來，我國以乳業(yè)、大豆壓榨業(yè)、肉食加產(chǎn)業(yè)為代表的農(nóng)業(yè)企業(yè)并購浪潮正在悄然興起，而且正在向其他行業(yè)蔓延。然而作為農(nóng)業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)業(yè)本身的區(qū)域性特征決定了農(nóng)業(yè)企業(yè)的并購行為具有明顯的區(qū)域性特征。無論是正在成長期的中小型企業(yè)的本地化并購行為，還是大型農(nóng)業(yè)企業(yè)團體跨區(qū)域并購后的整合，均要涉及一個區(qū)域內(nèi)的再整合題目。
國內(nèi)很多學(xué)者已經(jīng)對農(nóng)業(yè)企業(yè)的并購行為密切關(guān)注，并積累了大量的關(guān)于農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為的研究文獻。以往關(guān)于農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的研究多是針對行業(yè)影響或者是實證、績效方面的研究。李建同等從幾個主要行業(yè)的外資并購案例進行了分析，提出了如何應(yīng)對外資并購、進步我國農(nóng)業(yè)企業(yè)競爭力的建議；冷建飛等對農(nóng)業(yè)上市公司重組的績效進行了實證研究，提出農(nóng)業(yè)上市公司應(yīng)進步重組的效率，進而進步農(nóng)業(yè)上市公司業(yè)績；劉現(xiàn)武對農(nóng)業(yè)類上市公司并購重組的動因進行了實證研究，提出農(nóng)業(yè)上市公司應(yīng)充分利用資本市場，通過并購重組進步資源利用效率。
本文通過對農(nóng)業(yè)企業(yè)區(qū)域內(nèi)并購行為的研究與分析，預(yù)期農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢，以期從投資銀行實務(wù)的角度對農(nóng)業(yè)企業(yè)區(qū)域內(nèi)整合與并購業(yè)務(wù)提出一些建議。
二、區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的特點
本文所指的區(qū)域是指作物產(chǎn)區(qū)或農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)所輻射的單個市場界限的地理區(qū)間；本文所指的區(qū)域內(nèi)并購是指并購主體處于同一區(qū)域的并購行為；本文所指的跨區(qū)域并購是指并購主體處于不同區(qū)域的并購行為。在我國，農(nóng)業(yè)企業(yè)區(qū)域內(nèi)并購與跨區(qū)域并購現(xiàn)象同時存在，但兩種并購行為有著不同的目的與方式。一般跨區(qū)域的并購行為大多是一種戰(zhàn)略性的橫向并購行為，而區(qū)域內(nèi)的并購行為多是一種戰(zhàn)術(shù)性的縱向并購行為，而且被并購的對象與載體也不盡相同。
�。ㄒ唬﹨^(qū)域內(nèi)并購的目標(biāo)
區(qū)域內(nèi)并購的目標(biāo)對于不同發(fā)展階段的農(nóng)業(yè)企業(yè)而言并不完全相同。對于大規(guī)模的全國性企業(yè)來說，區(qū)域內(nèi)并購行為的主要目的是跨區(qū)域投資、并購后的整合。例如伊利團體發(fā)展中需要解決的主要題目是產(chǎn)能、奶源、渠道，伊利的跨區(qū)域戰(zhàn)略收購對象一般都是加工型生產(chǎn)企業(yè)，例如其在新疆收購兵地天元、在福建與長富乳業(yè)合作，最直接的效果是解決了產(chǎn)能題目，但被收購企業(yè)所掌控的奶源并不能完全滿足伊利發(fā)展的需要，這就需要在戰(zhàn)略并購后對當(dāng)?shù)氐哪淘椿剡M行區(qū)域內(nèi)的并購整合。
對于中小型地方性農(nóng)業(yè)企業(yè)來說，大多是依托當(dāng)?shù)靥厥獾霓r(nóng)產(chǎn)品資源，從事特色農(nóng)產(chǎn)品加工或銷售，還沒有形成戰(zhàn)略性的跨區(qū)域并購的能力，其區(qū)域內(nèi)并購的目標(biāo)主要是快速打造完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。例如，遼寧某糧食加工銷售企業(yè)，從銷售環(huán)節(jié)發(fā)展起步，利用當(dāng)?shù)丶Z食的優(yōu)良品質(zhì)，形成了獨特的銷售模式并快速發(fā)展壯大，但該企業(yè)在發(fā)展過程中受到原糧供給不足、零散收購的原糧質(zhì)量得不到保證、收購價格不穩(wěn)定等題目的制約。該企業(yè)通過控制國營農(nóng)場、與農(nóng)戶簽訂收購合同等方式實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，保證原糧的供給質(zhì)量與數(shù)目，并通過收購當(dāng)?shù)厥諆}庫和加工廠實現(xiàn)了產(chǎn)成品的自我加工和供給，構(gòu)造了區(qū)域內(nèi)完整的產(chǎn)業(yè)鏈。
從上述兩例可以看出，無論是大型農(nóng)業(yè)企業(yè)還是中小型農(nóng)業(yè)企業(yè)，區(qū)域內(nèi)并購行為的主要目標(biāo)是以原料供給為核心的縱向并購，同時關(guān)注擴大產(chǎn)能、降低本錢、渠道建設(shè)等重要題目。
�。ǘ﹨^(qū)域內(nèi)并購的形式
區(qū)域內(nèi)并購案例中最常見的形式是通過資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)并購，此外，通過劃撥方式實現(xiàn)并購的案例在國資系統(tǒng)中也比較常見，近年來利用托管方式分步實施并購的形式在一些并購案例中也得以應(yīng)用。從農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展現(xiàn)狀來看，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營主體很多都改組為公司制企業(yè)，因此，股權(quán)收購逐漸成為區(qū)域并購的最主要的形式。
從并購雙方的關(guān)系來看，大多數(shù)并購行為是收購與被收購的關(guān)系，前面提到的遼寧糧食企業(yè)的并購案例中，采取的就是整體收購的吸收合并方式，對收購后的收儲倉庫和糧食加工廠經(jīng)過再投資改造，已經(jīng)可以滿足企業(yè)目前經(jīng)營需要。合作、合并的并購重組案例正在逐漸增加，例如北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司是由原股東將其下屬5個單位的資產(chǎn)和股權(quán)進行合并重組發(fā)起設(shè)立新的股份公司，整合后的股份公司形成了以北京“菜籃子”工程為主業(yè)的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成為一家具有較大規(guī)模且效益良好的上市公司。
�。ㄈ﹨^(qū)域內(nèi)并購行為的參與者
從參與并購行為的各主體來看，一般收購方多為產(chǎn)業(yè)加工型企業(yè)或貿(mào)易流通型企業(yè)，被收購的對象多是收購方的上游企業(yè)，是一種后向一體化的縱向并購模式，這種并購關(guān)系符合國家“以工帶農(nóng)”的基本思路。
從收購方的企業(yè)性質(zhì)來看，民營企業(yè)較多，這些民營企業(yè)大多是從原來的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、村辦集體企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，是與本地眾多同質(zhì)化企業(yè)競爭后的生存者。這些企業(yè)度過幼稚期后，發(fā)展速度非�？�，多數(shù)已經(jīng)成為重點農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，面臨著從中小企業(yè)向規(guī)�；l(fā)展的蛻變期，這些企業(yè)對區(qū)域內(nèi)所處行業(yè)有著強烈的整合欲看，同時也具備相應(yīng)的整合能力。這些民營企業(yè)未來仍將是區(qū)域并購的主力軍。在區(qū)域并購行為中，除民營企業(yè)以外，國有企業(yè)也是一支不可小視的氣力，一些規(guī)模較大、經(jīng)過改制的國有農(nóng)場和國家控股的糧食流通企業(yè)在區(qū)域并購中扮演著舉足輕重的角色。
從被收購方來看，多數(shù)為農(nóng)產(chǎn)品初加工企業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)基地，這些企業(yè)都有較好的資源，通過并購這些中小企業(yè)，一方面可以拉長產(chǎn)業(yè)鏈，消除不必要的競爭，同時還可以掌控原料供給。此外，從控制原料、建立產(chǎn)業(yè)基地的角度來看，國有農(nóng)場也一直被視為并購的重要目標(biāo)。
三、區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢
在國家大力扶持農(nóng)業(yè)的政策引導(dǎo)下，大量的社會資源向農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)移，呈現(xiàn)出投資主體多元化、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)科技化、農(nóng)業(yè)企業(yè)規(guī)�；忍卣鳎@些新的特征使得農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為也出現(xiàn)新的趨勢。
1.以控制原料為目標(biāo)的縱向并購仍為主流。農(nóng)業(yè)資源是有限的，在農(nóng)業(yè)企業(yè)競爭發(fā)展的過程中，掌控原料供給成為農(nóng)業(yè)企業(yè)核心競爭力的標(biāo)志。在我國土地、草地、森林、水面資源已經(jīng)接近充分利用的狀況下，重新配置現(xiàn)有資源的最好手段就是收購?fù)滩�。因此，在競爭激烈的農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，以爭奪原料基地為目標(biāo)的縱向并購行為仍將是區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的主流趨勢。
2.科技型農(nóng)業(yè)企業(yè)成為區(qū)域并購的新氣力�？萍夹娃r(nóng)業(yè)企業(yè)成立時間較晚，對農(nóng)產(chǎn)品原料需求增長較快，重新建設(shè)新的原料生產(chǎn)基地難以適應(yīng)其發(fā)展的需求，所以其更愿意以并購方式直接或間接地吸納原料生產(chǎn)企業(yè)或原料生產(chǎn)基地。以玉米深加工為例，隨著變性淀粉、聚乳酸等新產(chǎn)品的面世，技術(shù)發(fā)展催生了一大批具有核心技術(shù)的科技型加工企業(yè)的誕生，這些科技型企業(yè)依靠核心技術(shù)和強大的盈利能力成為區(qū)域并購中強有力的新生氣力。
3.農(nóng)戶將成為被并購的對象。在家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制下，全國大部分土地已經(jīng)分散到眾多的農(nóng)戶手中，隨著農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，這種分散的土地使用權(quán)成為農(nóng)業(yè)企業(yè)規(guī)�；�(jīng)營的瓶頸。與此同時，隨著農(nóng)村勞動力的轉(zhuǎn)移，農(nóng)民對土地承包權(quán)也有流轉(zhuǎn)的要求。這種對農(nóng)村土地使用權(quán)的需求與供給的碰撞形成了新的并購基礎(chǔ)。重慶市工商局率先答應(yīng)土地承包權(quán)人股，使農(nóng)業(yè)企業(yè)利用股權(quán)來承包農(nóng)戶手中的土地成為可能。
另外，農(nóng)民專業(yè)戶的發(fā)展速度也很快，假如通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系將他們直接納進農(nóng)業(yè)企業(yè)進行規(guī)范治理，經(jīng)過少量再投資，實行標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，也可為農(nóng)業(yè)企業(yè)提供大量的農(nóng)副產(chǎn)品。 四、存在的題目與障礙
1.并購方案設(shè)計缺乏專業(yè)性。區(qū)域內(nèi)的農(nóng)業(yè)企業(yè)并購行為大多是基于實業(yè)發(fā)展的需要，很少有長期的資本市場運作戰(zhàn)略規(guī)劃，在并購方案設(shè)計過程中很少有中介機構(gòu)參與，方案設(shè)計缺乏專業(yè)性，甚至有些重組行為反而成為未來上市運作的障礙。在實際案例中很多企業(yè)重并購輕治理，在完成并購行為后，對新并進的企業(yè)缺乏行之有效的治理和整合，其經(jīng)營模式創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新以及發(fā)展戰(zhàn)略都缺少明確的目標(biāo)和定位。
2.缺乏完善的土地流轉(zhuǎn)模式。農(nóng)業(yè)部根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》，制定了農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)治理辦法，對土地承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包、互換等行為作出了規(guī)定。而實際中，上述流轉(zhuǎn)方式并不能完全滿足農(nóng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，于是又有很多地區(qū)開始試行“股田制”。重慶市工商局關(guān)于農(nóng)戶土地承包權(quán)可以人股設(shè)立公司的規(guī)定，證實農(nóng)戶土地進股在法律上沒有障礙。但至少還有兩個現(xiàn)實的題目擺在眼前：一是假如農(nóng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營虧損、倒閉，農(nóng)民的利益如何保障，家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制的基本國策如何繼續(xù)執(zhí)行；二是農(nóng)民土地人股后就變成真正的無產(chǎn)者，如何保障農(nóng)民的基本生存權(quán)將是要解決的另一個題目。
3.國有農(nóng)場改制沒有與區(qū)域農(nóng)業(yè)整合緊密聯(lián)系。我國國有農(nóng)場近2000家，占地5億多畝，擁有規(guī)模化的土地資源。但是長期以來，國有農(nóng)場的身份性質(zhì)不確定，定位不確定，很多國有農(nóng)場經(jīng)營狀況不甚理想。近年來，國有農(nóng)場都在研究改革，尋求二次創(chuàng)業(yè)，但國有農(nóng)場的改革還沒有與區(qū)域農(nóng)業(yè)的整合密切聯(lián)系起來，國有農(nóng)場在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化過程中的帶動作用不明顯。
4.金融支持不足。農(nóng)業(yè)企業(yè)并購中大多數(shù)是以現(xiàn)金方式支付，而區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購很難取得銀行的支持，大型企業(yè)并購行為中常用的杠桿收購手段在區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購中很難應(yīng)用。農(nóng)業(yè)企業(yè)融資難限制了農(nóng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，尤其限制了農(nóng)業(yè)企業(yè)通過并購方式實現(xiàn)跨躍式發(fā)展的機遇。
五、對區(qū)域內(nèi)農(nóng)業(yè)企業(yè)并購的建議
�。ㄒ唬┘涌燹r(nóng)村土地流轉(zhuǎn)的制度設(shè)計
農(nóng)業(yè)企業(yè)的核心競爭力之一是掌控作為原料的低級農(nóng)產(chǎn)品供給，而低級農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)大多是以土地（包括水面、林地、草地等）為基礎(chǔ)的，所以農(nóng)業(yè)企業(yè)并購終極要落實到企業(yè)與土地的緊密結(jié)合。在我國家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制的基礎(chǔ)上，農(nóng)戶土地承包權(quán)的流轉(zhuǎn)還沒有成熟完善的模式，從并購的角度來看，股份制是并購的基礎(chǔ)，所以本文從“股田制”的角度來簡單探討農(nóng)戶土地進股的思路。
1.成立農(nóng)民土地合作社。農(nóng)民土地進股要有“牽頭人”，這個“牽頭人”應(yīng)真正代表農(nóng)民的利益，由農(nóng)民自發(fā)成立具有法人資格的合作社來代表農(nóng)民履行股東職責(zé)應(yīng)是一個最佳的選擇。此外，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限為50人，證券法規(guī)定發(fā)行股份超過200人為公然發(fā)行，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。由合作社代表農(nóng)民人股可以公道地規(guī)避以單個農(nóng)戶人股導(dǎo)致的股東人數(shù)“超標(biāo)”的題目。
2.股份權(quán)利設(shè)計的特殊考慮。由于我國土地家庭承包制度是一項基本國策，且已經(jīng)形成較為系統(tǒng)的法律法規(guī)，所以農(nóng)民以土地承包權(quán)形成的股份（下稱“土地股”）的權(quán)利必須與其他普通股有所區(qū)別。在我國優(yōu)先股還沒有明確的法律地位，但實踐中可以在公司章程中對土地股給予特殊的規(guī)定，以使其具有優(yōu)先股的特征。可以規(guī)定在公司虧損達到一定程度后，賦予土地股轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)或“退股還地”的選擇權(quán)；也可以規(guī)定公司必須保持一個固定的現(xiàn)金分紅比例以滿足沒有其他勞動收進的股東基本生活需要。山東寧陽鄭龍村186戶村民通過進股方式成立合作社，每畝地為一股，每股每年保底收進400元，年終分紅至少300元，假如農(nóng)民愿意在合作社工作，則每畝地收益可達到3570元，合作社通過這種方式已經(jīng)集中土地500多畝種植有機菜，產(chǎn)生了良好的經(jīng)濟效益，為“股田制”創(chuàng)出一條成功之路。
3.關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓土地股就意味著土地承包權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所以這部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還要符合有關(guān)土地承包相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。在本文中土地股的轉(zhuǎn)讓又涉及到兩個層面的題目，一個是農(nóng)民所持有的土地合作社的股份轉(zhuǎn)讓題目，另一個是土地合作社所持有的公司的股份轉(zhuǎn)讓題目。公司在設(shè)計引進土地股的方案中，應(yīng)根據(jù)各地區(qū)發(fā)展的不同基礎(chǔ)設(shè)計出有利于保障農(nóng)民利益和公司發(fā)展的規(guī)定。
�。ǘ┘涌靽修r(nóng)場的改制
國有農(nóng)場有職員和土地規(guī)模上風(fēng)，更有國家政府支持，相對于農(nóng)戶來說，其土地產(chǎn)權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)換比較輕易，更輕易通過合作等方式與生產(chǎn)型或流通型企業(yè)相結(jié)合，形成具有完整產(chǎn)業(yè)鏈的大型農(nóng)業(yè)企業(yè)。國有農(nóng)場應(yīng)充分利用這個機會，通過招商引資、并購重組等多種方式，與農(nóng)業(yè)科研院所、加工企業(yè)、流通企業(yè)聯(lián)姻，或者直接向下游投資，力爭創(chuàng)出一條以工帶農(nóng)、科技興農(nóng)之路。
（三）加強對農(nóng)業(yè)企業(yè)的金融服務(wù)
金融機構(gòu)應(yīng)加強信貸產(chǎn)品創(chuàng)新，為企業(yè)并購提供過橋貸款。企業(yè)應(yīng)完善公司治理，建立健全財務(wù)制度，強化企業(yè)內(nèi)控，進步治理水平，與金融機構(gòu)建立良好的互利關(guān)系。
在間接融資不足的情況下，各類中小企業(yè)可以充分利用資產(chǎn)重組快速壯大企業(yè)規(guī)模，通過引進風(fēng)險投資、戰(zhàn)略投資等直接融資的方式引進企業(yè)發(fā)展的資金。
�。ㄋ模┺r(nóng)業(yè)企業(yè)并購應(yīng)充分利用資本市場
我國多層次的資本市場建設(shè)為農(nóng)業(yè)企業(yè)提供了更多的發(fā)展機會，農(nóng)業(yè)企業(yè)的并購應(yīng)樹立全方位的資本市場概念，以區(qū)域并購整合為出發(fā)點，以主板上市為目標(biāo)，通過各種手段調(diào)動資本的氣力，打造有特色的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。
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