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基于區域的農業企業并購行為研究
一、引言近年來，我國以乳業、大豆壓榨業、肉食加產業為代表的農業企業并購浪潮正在悄然興起，而且正在向其他行業蔓延。然而作為農業企業，其產業本身的區域性特征決定了農業企業的并購行為具有明顯的區域性特征。無論是正在成長期的中小型企業的本地化并購行為，還是大型農業企業團體跨區域并購后的整合，均要涉及一個區域內的再整合題目。
國內很多學者已經對農業企業的并購行為密切關注，并積累了大量的關于農業企業并購行為的研究文獻。以往關于農業企業并購的研究多是針對行業影響或者是實證、績效方面的研究。李建同等從幾個主要行業的外資并購案例進行了分析，提出了如何應對外資并購、進步我國農業企業競爭力的建議；冷建飛等對農業上市公司重組的績效進行了實證研究，提出農業上市公司應進步重組的效率，進而進步農業上市公司業績；劉現武對農業類上市公司并購重組的動因進行了實證研究，提出農業上市公司應充分利用資本市場，通過并購重組進步資源利用效率。
本文通過對農業企業區域內并購行為的研究與分析，預期農業企業并購的發展趨勢，以期從投資銀行實務的角度對農業企業區域內整合與并購業務提出一些建議。
二、區域內農業企業并購的特點
本文所指的區域是指作物產區或農業產業化企業所輻射的單個市場界限的地理區間；本文所指的區域內并購是指并購主體處于同一區域的并購行為；本文所指的跨區域并購是指并購主體處于不同區域的并購行為。在我國，農業企業區域內并購與跨區域并購現象同時存在，但兩種并購行為有著不同的目的與方式。一般跨區域的并購行為大多是一種戰略性的橫向并購行為，而區域內的并購行為多是一種戰術性的縱向并購行為，而且被并購的對象與載體也不盡相同。
�。ㄒ唬﹨^域內并購的目標
區域內并購的目標對于不同發展階段的農業企業而言并不完全相同。對于大規模的全國性企業來說，區域內并購行為的主要目的是跨區域投資、并購后的整合。例如伊利團體發展中需要解決的主要題目是產能、奶源、渠道，伊利的跨區域戰略收購對象一般都是加工型生產企業，例如其在新疆收購兵地天元、在福建與長富乳業合作，最直接的效果是解決了產能題目，但被收購企業所掌控的奶源并不能完全滿足伊利發展的需要，這就需要在戰略并購后對當地的奶源基地進行區域內的并購整合。
對于中小型地方性農業企業來說，大多是依托當地特殊的農產品資源，從事特色農產品加工或銷售，還沒有形成戰略性的跨區域并購的能力，其區域內并購的目標主要是快速打造完整的產業鏈條。例如，遼寧某糧食加工銷售企業，從銷售環節發展起步，利用當地糧食的優良品質，形成了獨特的銷售模式并快速發展壯大，但該企業在發展過程中受到原糧供給不足、零散收購的原糧質量得不到保證、收購價格不穩定等題目的制約。該企業通過控制國營農場、與農戶簽訂收購合同等方式實現標準化生產，保證原糧的供給質量與數目，并通過收購當地收儲倉庫和加工廠實現了產成品的自我加工和供給，構造了區域內完整的產業鏈。
從上述兩例可以看出，無論是大型農業企業還是中小型農業企業，區域內并購行為的主要目標是以原料供給為核心的縱向并購，同時關注擴大產能、降低本錢、渠道建設等重要題目。
（二）區域內并購的形式
區域內并購案例中最常見的形式是通過資產或股權轉讓實現并購，此外，通過劃撥方式實現并購的案例在國資系統中也比較常見，近年來利用托管方式分步實施并購的形式在一些并購案例中也得以應用。從農業產業化發展現狀來看，農業產業化經營主體很多都改組為公司制企業，因此，股權收購逐漸成為區域并購的最主要的形式。
從并購雙方的關系來看，大多數并購行為是收購與被收購的關系，前面提到的遼寧糧食企業的并購案例中，采取的就是整體收購的吸收合并方式，對收購后的收儲倉庫和糧食加工廠經過再投資改造，已經可以滿足企業目前經營需要。合作、合并的并購重組案例正在逐漸增加，例如北京順鑫農業股份有限公司是由原股東將其下屬5個單位的資產和股權進行合并重組發起設立新的股份公司，整合后的股份公司形成了以北京“菜籃子”工程為主業的農業產業化龍頭企業，現在已經發展成為一家具有較大規模且效益良好的上市公司。
（三）區域內并購行為的參與者
從參與并購行為的各主體來看，一般收購方多為產業加工型企業或貿易流通型企業，被收購的對象多是收購方的上游企業，是一種后向一體化的縱向并購模式，這種并購關系符合國家“以工帶農”的基本思路。
從收購方的企業性質來看，民營企業較多，這些民營企業大多是從原來的鄉鎮企業、村辦集體企業轉制而來，是與本地眾多同質化企業競爭后的生存者。這些企業度過幼稚期后，發展速度非�？�，多數已經成為重點農業產業化龍頭企業，面臨著從中小企業向規模化發展的蛻變期，這些企業對區域內所處行業有著強烈的整合欲看，同時也具備相應的整合能力。這些民營企業未來仍將是區域并購的主力軍。在區域并購行為中，除民營企業以外，國有企業也是一支不可小視的氣力，一些規模較大、經過改制的國有農場和國家控股的糧食流通企業在區域并購中扮演著舉足輕重的角色。
從被收購方來看，多數為農產品初加工企業和農產品生產基地，這些企業都有較好的資源，通過并購這些中小企業，一方面可以拉長產業鏈，消除不必要的競爭，同時還可以掌控原料供給。此外，從控制原料、建立產業基地的角度來看，國有農場也一直被視為并購的重要目標。
三、區域內農業企業并購的發展趨勢
在國家大力扶持農業的政策引導下，大量的社會資源向農業轉移，呈現出投資主體多元化、農業生產科技化、農業企業規模化等特征，這些新的特征使得農業企業并購行為也出現新的趨勢。
1.以控制原料為目標的縱向并購仍為主流。農業資源是有限的，在農業企業競爭發展的過程中，掌控原料供給成為農業企業核心競爭力的標志。在我國土地、草地、森林、水面資源已經接近充分利用的狀況下，重新配置現有資源的最好手段就是收購吞并。因此，在競爭激烈的農業領域，以爭奪原料基地為目標的縱向并購行為仍將是區域內農業企業并購的主流趨勢。
2.科技型農業企業成為區域并購的新氣力�？萍夹娃r業企業成立時間較晚，對農產品原料需求增長較快，重新建設新的原料生產基地難以適應其發展的需求，所以其更愿意以并購方式直接或間接地吸納原料生產企業或原料生產基地。以玉米深加工為例，隨著變性淀粉、聚乳酸等新產品的面世，技術發展催生了一大批具有核心技術的科技型加工企業的誕生，這些科技型企業依靠核心技術和強大的盈利能力成為區域并購中強有力的新生氣力。
3.農戶將成為被并購的對象。在家庭聯產承包責任制下，全國大部分土地已經分散到眾多的農戶手中，隨著農業產業化的發展，這種分散的土地使用權成為農業企業規�；洜I的瓶頸。與此同時，隨著農村勞動力的轉移，農民對土地承包權也有流轉的要求。這種對農村土地使用權的需求與供給的碰撞形成了新的并購基礎。重慶市工商局率先答應土地承包權人股，使農業企業利用股權來承包農戶手中的土地成為可能。
另外，農民專業戶的發展速度也很快，假如通過產權關系將他們直接納進農業企業進行規范治理，經過少量再投資，實行標準化生產，也可為農業企業提供大量的農副產品。 四、存在的題目與障礙
1.并購方案設計缺乏專業性。區域內的農業企業并購行為大多是基于實業發展的需要，很少有長期的資本市場運作戰略規劃，在并購方案設計過程中很少有中介機構參與，方案設計缺乏專業性，甚至有些重組行為反而成為未來上市運作的障礙。在實際案例中很多企業重并購輕治理，在完成并購行為后，對新并進的企業缺乏行之有效的治理和整合，其經營模式創新、技術創新以及發展戰略都缺少明確的目標和定位。
2.缺乏完善的土地流轉模式。農業部根據《農村土地承包法》，制定了農村土地承包經營權流轉治理辦法，對土地承包經營權的轉讓、轉包、互換等行為作出了規定。而實際中，上述流轉方式并不能完全滿足農業企業的發展，于是又有很多地區開始試行“股田制”。重慶市工商局關于農戶土地承包權可以人股設立公司的規定，證實農戶土地進股在法律上沒有障礙。但至少還有兩個現實的題目擺在眼前：一是假如農業企業經營虧損、倒閉，農民的利益如何保障，家庭聯產承包責任制的基本國策如何繼續執行；二是農民土地人股后就變成真正的無產者，如何保障農民的基本生存權將是要解決的另一個題目。
3.國有農場改制沒有與區域農業整合緊密聯系。我國國有農場近2000家，占地5億多畝，擁有規�；耐恋刭Y源。但是長期以來，國有農場的身份性質不確定，定位不確定，很多國有農場經營狀況不甚理想。近年來，國有農場都在研究改革，尋求二次創業，但國有農場的改革還沒有與區域農業的整合密切聯系起來，國有農場在農業產業化過程中的帶動作用不明顯。
4.金融支持不足。農業企業并購中大多數是以現金方式支付，而區域內農業企業并購很難取得銀行的支持，大型企業并購行為中常用的杠桿收購手段在區域內農業企業并購中很難應用。農業企業融資難限制了農業企業的發展，尤其限制了農業企業通過并購方式實現跨躍式發展的機遇。
五、對區域內農業企業并購的建議
�。ㄒ唬┘涌燹r村土地流轉的制度設計
農業企業的核心競爭力之一是掌控作為原料的低級農產品供給，而低級農產品的生產大多是以土地（包括水面、林地、草地等）為基礎的，所以農業企業并購終極要落實到企業與土地的緊密結合。在我國家庭聯產承包責任制的基礎上，農戶土地承包權的流轉還沒有成熟完善的模式，從并購的角度來看，股份制是并購的基礎，所以本文從“股田制”的角度來簡單探討農戶土地進股的思路。
1.成立農民土地合作社。農民土地進股要有“牽頭人”，這個“牽頭人”應真正代表農民的利益，由農民自發成立具有法人資格的合作社來代表農民履行股東職責應是一個最佳的選擇。此外，公司法規定，有限責任公司股東人數上限為50人，證券法規定發行股份超過200人為公然發行，應經中國證監會批準。由合作社代表農民人股可以公道地規避以單個農戶人股導致的股東人數“超標”的題目。
2.股份權利設計的特殊考慮。由于我國土地家庭承包制度是一項基本國策，且已經形成較為系統的法律法規，所以農民以土地承包權形成的股份（下稱“土地股”）的權利必須與其他普通股有所區別。在我國優先股還沒有明確的法律地位，但實踐中可以在公司章程中對土地股給予特殊的規定，以使其具有優先股的特征�？梢砸幎ㄔ诠咎潛p達到一定程度后，賦予土地股轉變為債權或“退股還地”的選擇權；也可以規定公司必須保持一個固定的現金分紅比例以滿足沒有其他勞動收進的股東基本生活需要。山東寧陽鄭龍村186戶村民通過進股方式成立合作社，每畝地為一股，每股每年保底收進400元，年終分紅至少300元，假如農民愿意在合作社工作，則每畝地收益可達到3570元，合作社通過這種方式已經集中土地500多畝種植有機菜，產生了良好的經濟效益，為“股田制”創出一條成功之路。
3.關于股份的轉讓。轉讓土地股就意味著土地承包權的轉讓，所以這部分股權的轉讓還要符合有關土地承包相關法律法規的規定。在本文中土地股的轉讓又涉及到兩個層面的題目，一個是農民所持有的土地合作社的股份轉讓題目，另一個是土地合作社所持有的公司的股份轉讓題目。公司在設計引進土地股的方案中，應根據各地區發展的不同基礎設計出有利于保障農民利益和公司發展的規定。
�。ǘ┘涌靽修r場的改制
國有農場有職員和土地規模上風，更有國家政府支持，相對于農戶來說，其土地產權關系轉換比較輕易，更輕易通過合作等方式與生產型或流通型企業相結合，形成具有完整產業鏈的大型農業企業。國有農場應充分利用這個機會，通過招商引資、并購重組等多種方式，與農業科研院所、加工企業、流通企業聯姻，或者直接向下游投資，力爭創出一條以工帶農、科技興農之路。
（三）加強對農業企業的金融服務
金融機構應加強信貸產品創新，為企業并購提供過橋貸款。企業應完善公司治理，建立健全財務制度，強化企業內控，進步治理水平，與金融機構建立良好的互利關系。
在間接融資不足的情況下，各類中小企業可以充分利用資產重組快速壯大企業規模，通過引進風險投資、戰略投資等直接融資的方式引進企業發展的資金。
�。ㄋ模┺r業企業并購應充分利用資本市場
我國多層次的資本市場建設為農業企業提供了更多的發展機會，農業企業的并購應樹立全方位的資本市場概念，以區域并購整合為出發點，以主板上市為目標，通過各種手段調動資本的氣力，打造有特色的農業產業化龍頭企業。
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