企業并購利弊探析

企業并購利弊探析

摘 要 國際國內的使各行業競爭愈演愈烈，并購、重組的浪潮此起彼伏，在這樣日益復雜的環境中，的生存和發展極為重要，企業在發生吞并行為時，要進行戰略性利弊。
　　關鍵詞 企業并購 戰略性重組 利弊

　　企業并購是企業實現擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的，以現金、證券或者其他形式購買并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式，企業并購實施后，被并購企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業的法人資格保存，但是實在際控制權轉移給并購方。
1 企業并購支付方式
　�。�1）現金購買式并購�，F金購買式并購一般指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業凈資產，或者通過購買并購企業股票方式達到獲得控制權的一種并購方式。
　　（2）承債式并購。承債式并購一般指在被并購企業資不抵債或者資產債務相等情況下，并購方以承擔被并購企業全部債務或部分債務為條件,獲得被并購方控制權的一種并購方式。
　�。�3）股份交換式并購。股份交換式并購一般是指并購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過獲取并購企業資產達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。
2 企業并購決策的基本原則
2.1 根據本錢效益分析進行決策
　　其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實現股東財富最大化的目標，并購凈收益的通�？梢圆捎靡韵路绞剑�
　　首先，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體的價值減往并購前并購方和被并購方（目標公司）整體價值后的余額:并購收益＝并購后新公司價值－（并購前購方價值 并購前被購方價值）。
　　其次，在并購收益的基礎上，減往為并購被并購公司而付出的并購溢價（即并購價格減往并購前被并購方價值后的差額）和為并購活動所發生的律師、顧問、談判等并購用度后的余額，即為并購凈收益，其計算公式為：并購凈收益＝并購收益-并購溢價-并購用度。
2.2 目標公司價值衡量的
　�。�1）市盈率法。就是根據目標公司的估計收益和市盈率確定價值的方法，其計算公司為：目標公司的價值＝估計凈收益×標準市盈率。
　�。�2）凈資產賬面價值調整法。凈資產賬面價值調整法是以目標公司凈資產賬面價值為基礎做必要調整后，確定公司價值的一種方法，其計算公司為：目標公司價值＝目標公司凈資產賬面價值×（1±調整系數）×擬收購股份占目標公司總股份比例。
　　（3）未來股利現值法。除了上述兩種方法外，未來股利現值法也有可能被用于公司價值的評估，按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現值之和，這樣目標公司的價值就可以通過未來股利現值法來加以評估，通過猜測未來公司每股股利和公司資本本錢可以估算出公司每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發行股數，即可以得到目標公司整體價值。
3　　企業并購應當留意的
　�。�1）明確并購戰略。企業并購不能只求大責備，而應當符合公司整體戰略和貿易戰略需要。
　�。�2）抓好并購組織工作。為了保證并購成功，企業一般應當組織專門職員負責并購競購事宜。
　�。�3）做好并購項目可行性調查、和評估。在并購實施過程中，還應當對事先的估計和判定不斷作出調整和完善。
　�。�4）充分發揮專家咨詢作用。由于企業并購涉及、財務、、估價、戰略治理、籌資等方面的專業知識，尤其是對目標公司價值的衡量更是如此，所以在實施并購時，應當盡可能的聘用專業顧問，充分發揮其在并購活動中的作用，以確保并購活動能夠周密的進行。
　　（5）按照并購戰略的要求，努力獲得目標公司的控制權，并盡可能將支付目標公司股東的溢價和交易本錢降低到最低限度，在并購完成后，應當確保并購后的公司整合能夠順利進行。
　�。�6）在企業并購的事前、事中、事后過程中，應當按照市場經濟辦事。
4 企業并購的利弊分析
4.1 企業并購具有的優點
　　有助于企業整合資源，進步規模經濟效益；有助于企業以很快的速度擴大生產經營規模，確定或者鞏固企業在行業中的上風地位；有助于企業消化過剩的生產能力，降低生產本錢；有助于企業降低資金本錢，改善財務結構，提升企業價值；有助于實現并購雙方在人才、技術、財務等方面的上風互補，增強研發能力，進步治理水平和效益；有助于實現企業的戰略目標，謀求并購戰略價值等。
4.2 企業并購可能帶來的風險
　　營運風險，即企業并購完成后，可能并不會產生協同效應，并購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，比如整個企業反而可能會被并進企業拖累；融資風險，企業并購往往需要大量資金，假如企業籌資不當，就會對企業資本結構和財務杠桿產生不利，增加企業財務風險；反收購風險，假如企業并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業收購本錢，甚至有可能會導致收購失敗，安置被收購企業員工風險，在實施企業并購時，并購方往往會被要求安置被并購企業員工，或者支付相關本錢，假如并購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其治理本錢和經營本錢；資產不實風險，由于雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資產，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經濟損失。
4.3 案例
　　A公司、B公司和C公司為國內某家電產品的三家主要生產商，該種家電產品的市場價格競爭比較激烈，B與C公司同在一省，A公司在相距1 000km以外的省份，A公司與C公司規模較大，市場占有率和著名度高，營銷和治理水平也較高，B公司通過5年前改組后，轉產進進家電行業，規模較小，資金上存在一定，銷售渠道不足，但是，B公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是未來該種家電的方向，需要投進資金擴大規模和開拓市場，A公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的，其治理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得上風地位，2003年底，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開始積極籌備并購B公司。
4.3.1 并購預案
　　A公司預備收購B公司的全部股份，A公司的估計價值為10億元，A公司收購B公司后，兩家公司經過整合，價值將達到16億元，B公司要求的股權轉讓出價為4億元，A公司預計在收購價款外，還要為師費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等收購交易用度支出1.2億元。
4.3.2 B公司的盈利能力和市盈率指標
　　2001年至2003年稅后利潤分別為1 200萬元、1 800萬元和2 100萬元，其中：2003年12月20日,B公司在得知A公司的收購意向后,處置了一處長期閑置的廠房,稅后凈收益為600萬元,已計進2003年損益,B公司的市盈率指標為20。
　　A公司進行此項收購的利弊，作出是否并購的判定。
　　（1）運用市盈率法B公司價值。市盈率法基本步驟包括；檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市盈率和計算目標企業的價值。
　　根據提供的資料，A公司檢查B公司利潤余額，發現B公司在2003年12月20日處置閑置的廠房，主要是為了抬高該年的利潤數，并進而進步公司出售價格采取的行動。廠房出售產生的利潤今后不會重復發生，在估價時要將其從利潤總額中扣除，以反映B公司的真實盈利能力。
　　B公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調整后的B公司2003年稅后利潤為2 100-600=1 500萬元。
　　A公司發現B公司2001年至2003年間利潤由1 200萬元增加到2 100萬元，波動較大，決定進一步計算其最近3年稅后利潤簡單算數平局數值：（1 500 1 800 1 200）/3=1 500萬元，由此驗證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤1 500萬元。
　　A公司決定按照B公司最近3年均勻稅后利潤和市盈率20計算B公司的價值：1 500×20=30 000萬元。
　�。�2）計算并購收益和并購凈收益。計算并購收益的目的是，分析此項并購是否真正創造價值，由此考慮收購是否應該進行。
　　按照資料，并購收益為；160 000-（100 000 30 000）=30 000萬元，并購溢價為并購實際出價減往被并購公司價值的差額：40 000-30 000=10 000萬元。
　　并購凈收益，為并購收益減往并購溢價和并購用度后的差額。
　　根據資料，A公司并購B公司用度為12 000萬元，并購凈收益為：30 000-10 000-12 000=8 000萬元。
　　A公司并購B公司后能夠產生8 000萬元的并購凈收益，單從財務治理的角度分析,此項交易是可行的。
　�。�3）收購可能帶來的利益。有利于整合資源，進步規模效益，該種家電市場產品價格競爭激烈，只有3家主要生產廠商，各廠商自行擴大再生產能力，不再具備盈利遠景，A公司并購B公司可以實現資源整合，進步規模效益；有助于鞏固A公司在行業中的上風地位，固然與B公司相比，A公司處于上風地位，但與C公司不分伯仲，勢均力敵，通過并購B公司，A公司取得了該種家電產品的技術上風，再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷，有助于A公司建立起行業中的上風地位；有助于實現雙方在人才、技術、治理和財務上的上風互補，并購后，A公司通過在治理、品牌和營銷渠道上的上風促進B公司在進步效益，B公司擁有的先進技術可以為A公司所用，實現雙方的上風互補；有助于實現企業的戰略目標，具有戰略價值，A公司有效地運用其在治理、營銷和資金等方面的上風，通過并購、擴大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手C公司的所在地，削弱對手C公司的潛伏發展能力和競爭力。
　�。�4）收購可能存在的風險和弊端。營運風險——A公司與B公司治理風格，水平和方式不同，位于相距1 000km的不同省份，收購后公司治理和營銷上可能會出現題目。融資風險——A公司自身價值為10億元，B公司轉讓出價為4億元，如接受B公司出價，A公司可能要增加占本身價值40﹪左右的負債，這不僅會造成巨額的利息支出，還可能會A公司的財務結構，并進而制約其融資和資金調度能力；資產不實風險——A公司對B公司資產和負債狀況的信息了解有限，B公司可能會存在虛增資產，少計負債，盈利不實的情況，并由此給A公司造成損失。

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