天鴻寶業合并案的會計思考

時間：2024-08-13 03:55:22 會計畢業論文我要投稿

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【摘要】文章分析了作為同一控制下企業合并的天鴻寶業合并案產生的會計影響,提出了完善企業合并準則的相關建議。
　　【關鍵詞】合并; 會計影響; 對策
　　
　　財政部2006年發布的《企業會計準則第20號——企業合并》將企業合并劃分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并,并采用不同的會計處理方法。其中,同一控制下企業合并實質上采用了權益結正當。由于該方法客觀存在的局限性,而我國作為目前唯一使用權益結正當的國家,及時了解和分析其在上市公司的應用情況,不斷完善會計準則的相關規定,是十分必要的。
　　
　　一、案例概況
　　
　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司(600376)成立于1993年,是北京首都開發控股(團體)有限公司所屬的上市子公司,公司具備房地產開發一級資質,以房地產開發經營為主業。2007年9月5日天鴻寶業召開第二次臨時股東大會,決定通過向其母公司定向增發55 000萬股A股方式合并其持有的12家子公司,股票發行價格為10.8元/股,被并的12家子公司的凈資產賬面價值為23.31億元,評估價值59.39億元,以評估價值59.39億元作價收購。2007年12月27日,中國證券監視治理委員會核準該公司向首開團體發行新股購買資產。此項合并完成之后,天鴻寶業取得首開團體下屬主營業務優質資產,首開團體則以下屬12家企業股權,換取了天鴻寶業5.5億股份使其對天鴻寶業的持股比例進步到了67.92%。
　　
　　二、合并運作過程
　　
　　2007年,由于宏觀調控日漸趨緊,銀根緊縮和土地控制使得行業的資本密集型屬性格外凸顯,天鴻寶業開發能力和資金狀態使得公司未來的發展異常艱難,2004年——2006年營業收進及凈利潤處于大幅下滑狀態,2007年三季報顯示,基本每股收益-0.05元,凈資產收益率-1.62%,處于虧損狀態。由于與團體存在同業競爭關系,公司上市以后,一直未能進行再融資。另一方面,其控股股東北京首都開發控股(團體)有限公司盡管公司規模很大、房地產開發主業綜合實力在全國名列前茅,但資產經營卻長期低效率,公司銷售凈利率、凈資產收益率一直處于行業較低水平,與一線地產公司相差甚遠。截至2006年度,首開團體共實現主營業務收進約121億元,凈利潤僅為1.2億元,凈資產收益率偏低。在此背景下,天鴻寶業與其母公司的合并案提上了議事日程,其合并具體運作過程如表1。
　　
　　三、合并的會計影響分析
　　
　　從天鴻寶業合并案來看,符合企業合并準則關于同一控制下企業合并的條件,按照同一控制下企業合并的會計處理原則進行處理無疑是正確的。但我國仍應關注其會計處理對合并方財務報告的影響,分析其可能存在的局限性。從本合并案看,其會計影響表現在以下幾個方面:
　　(一)擴大了資產規模,有利于實現資源聯合效應
　　天鴻寶業的此次合并與簡單的資產收購相比代價更低,且有利于首開團體整合資源,發揮協同效應。通過本次收購,天鴻寶業的資產規模已躋身一線開發貿易之列,房地產開發項目由之前的5個增加至26個,項目儲備由280萬平米擴展到合并后的850多萬平方米,并且大多是在建即售項目,房地產開發主營業務地位得到大大加強,項目儲備超過1 000萬平米;另外還增加了2個土地一級開發項目和13個持有型物業,使得公司業務結構更加公道。完成合并后,截至2007年底,天鴻寶業總資產228.06億元,凈資產36.12億元,注冊資本為8.10億元。
　　總資產和凈資產分別擴張440%和260%,2007年公司實現營業收進72.6億元,同比增長56.2%;實現凈利潤3.4億元,同比增長120%;資產周轉率明顯改善,運營能力整體進步。
　　(二)降低了融資潛伏風險
　　合并前天鴻寶業2006年資產負債率就已經超過了80%,而首開團體的資產負債率為92.6%,已經沒有間接融資的空間,高負債率使其飽受財務困擾,天鴻寶業不可能拿出巨額的現金資產購買被并方。這樣增發股票的方式成為最公道的選擇。此次資本運作將使這種因高速運轉而帶來的資本運營高負債和潛伏的風險得以很好地開釋。
　　　(三)合并行為成為增加利潤的有效途徑
　　縱觀天鴻寶業近三年來的主要財務數據,正當中國房地產市場風生水起的時候,天鴻寶業卻顯出疲態來。天鴻寶業表露的年報顯示,2006年天鴻寶業全年的營業收進只有0.48億元,同比下降89%,凈利潤僅691萬元,同比下降73%,其中包括向大股東轉讓的國奧投資有限公司股權轉讓收益0.54億元,假如扣除這部分非經常性損益后,公司凈利潤為虧損且比2005年同期下降215%,并一度陷進無新項目可售的局面。2007年實施合并后,其年報大有改觀,實現營業收進72.55億元,同比增長56.72%;實現凈利潤3.39億元,同比增長121%,每股收益0.3917元,凈資產收益率9.18%。該項合并對天鴻寶業的影響見表2所示。從表中可以看出,當年凈利潤中同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日確當期凈損益所占的金額為6.33億元,占合并當期凈利潤的187%,假如扣除這部分金額,實際將產生虧損2.94億元,剔除被并方期初至合并日凈損益后的每股收益為-0.3401。由此看來,若沒有此次同一控制下的企業合并,天鴻寶業2007年的虧損必成定局,由此將使其凈資產收益率連續兩年大幅度下滑,在凈資產收益率被視為上市公司再融資的生命保障線的政策背景下,對其以后的再融資極為不利。因此,利潤增加可能會成為同一控制下的企業合并的主觀動因。
　
　　(四)合并日的選擇成為美化業績的工具
　　企業合并合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期。根據會計準則的相關規定,同時滿足下列條件的,通�？梢詾閷崿F了控制權的轉移:企業合并合同或協議已獲股東大會等通過;企業合并事項需要經過國家有關主管部分審批的,已獲得批準;參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續;合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%),并且有能力、有計劃支付剩余款項;合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策,并享有相應的利益、承擔相應的風險。
　　根據天鴻寶業2007年年報的描述,該公司于2007年12月28日辦理完資產過戶手續后第二天,在工商登記機關辦理了企業法人營業執照變更手續,并以此將合并基準日確以為12月31日。但是該公司辦理本次資產認股的股權登記相關事宜是2008年的1月9日,同時該公司2007年年報中所列示的上市公司前十大股東中,北京首都開發控股(團體)有限公司所持股份仍為合并前的比例,其原因是首開團體持有的天鴻寶業股份于2008年1月9日才辦理完成股權登記手續。由此看來,本例中固然公司已經趕在報表日前經過審批辦理了必要的財產權轉移手續,但實質上以定向增發股票方式實施合并,資產過戶手續與股權登記手續是互為條件的,其合并日的確定并沒有全部滿足上述合并日確定的所列條件。由此看來,本次合并基準日實際上應該是2008年1月9日。本例中天鴻寶業之所以選擇了將合并基準日定為2007年12月31日,其原因不排除是想趕在年底將被合并方的優質資產帶來的豐厚利潤吸進囊中,以此來大大改善公司面臨虧損的困境。由于根據會計準則的規定,在發生同一控制下的企業合并時,合并利潤表不僅要包括合并后的利潤,還包括被并方期初至合并日所產生的利潤。
　　(五)產生巨額未來收益儲備
　　同一控制下合并采用的會計處理方法主張對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認。在這種會計處理方法下,合并企業若在合并當期按公允價值出售其賬面上被低估的資產,將會立即得到一筆即時收益。假如沒有在當期出售,則形成利潤儲備,一方面將會通過較低的折舊和攤銷額轉化為未來收益;另一方面將在未來處置期轉化為實現的盈利。因而,從合并以后年度看,權益結正當下的利潤操縱表現得較為“隱蔽”,其影響也比較“持久”。本例中,合并方天鴻寶業通過向首開團體定向增發股票實施合并,雙方對12家賬面價值為23.31億元的股權資產作價59.39億元,即合并方用相當于59億元的股票取得賬面價值為23.31億元的資產,而同一控制下企業合并中,合并方將這些凈資產仍然記錄為賬面價值23.31億元,其差額約36億元便成為合并方合并日后出售資產的利潤儲備,為天鴻寶業挖下了一個大大的“蓄水池”。新準則中對這種同一控制下的企業合并并進時按賬面價值進賬,合并日后再按公允價值出售的時間沒有作具體的限定,這個題目若不加以規范,就極有可能成為企業操縱利潤的工具。
　　
　　四、建議
　　
　　(一)完善《企業合并》準則,限制合并后的資產再售時間
　　對于同一控制下的企業合并,應限制合并后的資產的再售時間,如可以規定企業合并后的兩年內不得對外出售被并方相關資產,這樣不僅最大程度降低利潤操縱空間,而且也更加有利于公司的戰略發展。
　　(二)監管部分應加強對同一控制下企業合并會計處理方法應用的監視治理
　　從當前我國資本市場發展的現實來看,監視部分應該建立定期檢查和追蹤制度,充分發揮財政、審計和證券監管等部分的作用,充分發揮其職能,特別是對于那些發生年末突擊并購和將股權購買日提前的合并應該加強監管,通過追蹤制度及時發現題目,避免人為操縱利潤,粉飾財務報表�！�
　　
　　【參考文獻】
　　[1] 中華人民共和國財政部.企業會計準則[S].2006.
　　[2] 北京天鴻寶業房地產股份有限公司2007年年度報告[EB/OL].http://www.sse.com.cn.

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