芻議關聯方交易信息表露的規范

芻議關聯方交易信息表露的規范

當前，關聯方交易在我國的上市公司中廣泛存在，已成為很多上市公司生產經營活動的重要組成部分。從上講，關聯方交易屬于中性范疇，既不屬于單純的市場行為，也不屬于“暗箱”交易。其主要作用是為了充分利用團體內部資源，降低交易本錢，進步經營效率，實現公司資本營運的目標。但是，由于關聯方交易的目的和操縱形式是由微觀經濟主體把握的，因此在實際操縱中，很多上市公司的關聯方交易不是在自由競爭的市場條件下進行，而是被大股東操縱。特別是在我國、法規尚不健全，評估和審計等中介機構的作用尚未充分發揮，從業職員素質不高的情況下，關聯方交易就更輕易成為部分上市公司調節利潤、逃避稅收的手段。這不同程度地造成了會計信息的失真，誤導了投資者的投資決策。


一、關聯方交易中存在的


固然某些關聯方交易是公然進行的，但在很多情況下，關聯方交易沒有基于公平、公正的原則，而是為了粉飾一方的財務狀況和經營成果，以達到樹立良好形象、安撫債權人、激勵投資者的目的。顯失公平的關聯方交易，主要表現為以下幾個方面：


１．調節利潤。①以有利的轉讓價格和虛假銷售來實現利潤的虛增。如上市公司以遠低于市場的價格從關聯方購進原材料或庫存商品，又以遠高于市場的價格向關聯方出售，這一低進高出，便使上市公司的經營業績逐漸“輝煌”起來。②通過資產置換調節利潤。關聯方之間資產的不等價交換表現形式為：一是關聯方將優質資產以低價轉讓給上市公司，或是與上市公司的不良資產進行不等價交換；二是上市公司將不良資產和相關債務等額剝離給關聯方，以降低財務用度、增強獲利能力；三是上市公司以遠高于市場的價格向關聯方出售不良資產，以獲取可觀的處置收益。


２．轉嫁債務和用度負擔。關聯方之間承擔債務和用度，主要有以下幾種形式：①一方為另一方償還債務；②一方為另一方支付貨款；③一方為另一方支付用度；④一方以其他方式為另一方承擔債務和用度。


３．轉移資金。上市公司往往通過高于或低于市場的價格，向關聯方銷售商品或提供勞務，以達到轉移資金的目的。另外，上市公司與關聯方之間的資金往來和拆借現象相當普遍，固然企業之間的相互拆借行為為有關法規所不答應，但關聯方之間的資金往來和拆借兩者之間難以嚴格區分，并且法難責眾。


４．降低稅負。利用關聯方交易降低稅負，主要有兩點：一是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業，使整個團體的稅負最小化；二是利用不同企業、不同地區稅負及稅收優惠條款的差異，將利潤轉移到稅負低或稅收政策更加優惠的關聯方。


二、相關法規制度約束力的局限性


１．難以控制將關聯方關系非關聯化的行為。為了真實反映關聯方交易的經濟實質，財政部于２００１年１２月２１日頒布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理暫行規定》。其中心是：上市公司與關聯方之間的交易，假如沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確以為當期利潤，應當作為資本公積處理，且這部分差價不得用于轉增資本或彌補虧損。由于上述暫行規定對非關聯方的交易未作出規范，以致一些上市公司采用種種手段，將關聯方關系非關聯化，使原本來自關聯方的收益變成來自非關聯方，從而達到操縱利潤的目的。另外，上市公司將關聯方關系非關聯化以后，再將資產置換的非貨幣***易貨幣化：首先將關聯方關系非關聯化，然后將一筆非貨幣***易的資產置換，當作兩筆貨幣***易處理，即將原本一筆資產置換業務，轉變為出售資產與購進資產兩筆貨幣***易業務，以逃避《企業會計準則——非貨幣***易》的約束，達到增加公司利潤的目的。


２．對關聯方關系的范圍規定偏窄。我國的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的表露》中，沒有對關聯方給出明確的定義，只給出了判定關聯方關系的標準，即：直接或間接控制、共同控制或直接重大；兩方或多方同受一方控制。但對間接共同控制、間接重大影響、同受共同控制的兩方或多方之間，會計準則沒有視為關聯方；對形式上不是而實際上屬于關聯方關系的，會計準則也只有原則上的要求，而沒有具體的規定。關聯方關系的范圍界定過窄，為上市公司利用關聯方交易操縱利潤留下了較大的空間。


３．對關聯方交易定價政策表露的要求太簡單�！镀髽I會計準則——關聯方關系及其交易的表露》要求上市公司在會計報表附注中，將關聯方交易的定價政策作為其交易要素之一予以表露。但是對定價政策的范圍，即哪些定價政策可以使用，不同的定價政策適用于哪些交易類型等，未作出相應的規定。，上市公司表露的關聯方交易的定價政策五花八門，如出廠價、協議價、計劃價、合同價、批發價等，定價政策的選擇也極不規范，且未說明其定價依據、與非關聯方交易的定價政策是否一致以及差異的金額等題目，由此引起公眾對《企業會計準則——關聯方關系及其交易的表露》表露要求的廣泛質疑。


４．對不規范的信息表露缺乏有力的監控。目前，上市公司實際表露的關聯方關系及其交易存在著較多的題目：一是對關聯方關系表露不完整。很多上市公司沒有將對其有重大影響的公司或控股股東列為關聯方予以表露。對主要投資者個人、關鍵治理職員及與其關系密切的家庭成員等關聯方，表露者微乎其微。二是對關聯方交易的類型把握不正確，表露也不充分。如把關聯方之間的擔保和抵押列為或有負債，對許可協議、關鍵治理職員報酬、應收款項的劃轉等，基本不予表露。三是對關聯方交易內容的表露含糊其辭，如對交易類型、交易要素的表露，要么輕描淡寫，要么內容不完整，使報表使用者無法得到清楚、正確的會計信息。四是弄虛作假，以圖不軌。凡此種種，尚缺乏相關法規制度來規范和控制。
三、對規范關聯方交易表露的幾點建議


１．發揮證券交易所的監管作用。證券交易所對上市公司關聯方交易表露的應該有審核權，要從相關法規制度上予以規范。


２．建立和完善維護中小投資者利益的法規制度。對于因不公平關聯方交易而導致股東利益受到侵害的，相關法規制度應有相應的條款規定，以保護受害者，懲處侵害者。應從立法的角度，賦予中小投資者某些特殊的權力，如在特定情況下，中小投資者有請求法院否決股東大會、董事會決議的權力等等。


３．擴大關聯方關系的范圍。是否存在關聯方關系，除現行準則的規定外，對間接共同控制、間接重大、同受共同控制的兩方或多方之間，也應視為關聯方。在《國際會計準則第２４號——對關聯方的揭示》中，間接共同控制或間接重大影響，以及同受共同控制的兩方或多方之間，都被視為關聯方。根據我國的情況，對此可予以鑒戒。


４．增加關聯方交易表露的內容。對上市公司經營業績有重大影響的關聯方交易，除按現行規定應予以表露的內容外，還應表露其影響程度；對涉及資產轉讓，相互提供資金、擔保和抵押等方面的信息，不論其金額大小，都應充分表露；對已解除關聯方關系的原關聯方，如與其發生交易或資金往來，也應予以充分表露。


５．規范關聯方交易的定價政策。關聯方之間資源或義務的轉移價格，是了解關聯方交易的關鍵。但由于我國《會計準則——關聯方關系及其交易的表露》未規定關聯方交易的定價政策，致使上市公司對定價政策的表露極不規范。筆者以為，可鑒戒國際會計準則的做法，對此作出相應的規定，如國際上普遍采用的可比不可控價格、轉售價格、本錢加利潤價格等。


６．和鑒戒國外對關聯方交易表露的要求。如有些國家要求上市公司表露關聯方交易未結清金額的結算期限及方式，應收高級職員或聯營企業的票據和賬款，同聯營企業、董事和其他關聯方之間的應收、應付款項，董事和執行總裁報酬以及關聯方在資產負債表外的承諾等。有些國家還要求上市公司對關聯方往來款項中金額較大的，在資產負債表上表露，與關聯方的買賣交易在損益表上表露。上述這些做法，值得我們鑒戒。


７．加大對關聯方交易違規表露的處罰力度。對于上市公司隨意操縱關聯方交易，粉飾會計報表或將某些關聯方交易隱瞞不報、拒不表露或歪曲重要信息的行為，應制定相應的處罰細則，加大處罰力度。另外，對于上市公司的違規行為，不僅要處罰上市公司，更要對上市公司董事會和相關責任人追究民事和刑事責任。?

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