上市公司關聯方交易信息披露的研究

上市公司關聯方交易信息披露的研究

摘要：關聯交易是經濟生活中不可回避的一種經濟現象。隨著我國社會主義市場經濟體制的全面推進和資本市場的發展，上市公司的關聯交易對公司信息披露、公司行為、公司治理結構產生的影響越來越深刻，其信息披露問題引起了廣大投資者的廣泛關注。正當的關聯交易無可厚非，但不正當的關聯交易產生的負面影響，必須引起重視。 
　　關鍵詞：關聯方關系；交易；信息披露 
　　 
　　1　關聯方關系及關聯交易的界定 
　　 
　　1.1　關聯交易的產生 
　　關聯交易是伴隨著企業集團的興起，跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛應用時出現的一種特殊交易。隨著市場競爭日益激烈，企業集團化的趨勢更為明顯，在大量關聯交易存在的同時，新的交易方式也層出不窮。我國許多上市公司都是從國有企業改制而來，原來存在的隸屬關系很難切斷，加之受到新股發行額度的限制，上市公司的規模越來越小，股份公司作為集團的一個經營部門甚至只是一條生產線而存在，原料的供應、產品的生產和銷售環節都依附于集團，由此產生的關聯交易也就在所難免。由于關聯交易的發生可能使少數大股東處于有利地位，其中最主要的是信息優勢，所以盡管關聯交易由來已久，但直到1997年才被列入監管范疇，各種關聯交易的信息披露還有待規范。 
　　 
　　1.2　關聯方關系及關聯交易的界定原則 
　　關聯方關系及其交易的界定原則是實質重于形式原則。關聯方的類型是復雜多樣的，則為關聯方的界定增加了難度。在判斷某一方是否是報告主體的關聯方時，關鍵應關注雙方關系的實質。而不僅僅看到關系的外在形式。只有雙方中一方能夠控制或施加重大影響與另一方財務和經營政策的制定，或雙方受同一方的控制或重大影響，使得其中一方難以按照其獨立意志全力追求和維護自身的獨立經濟利益，雙方才互為關聯方。如果僅看到關系的形式，測繪導致錯誤的判斷。 
　　 
　　1.3　關聯方關系的認定 
　　關于對關聯方關系及其交易的披露，國內外會計理論界和實務界早已經達成共識。比如，國際會計準則委員會于1984年7月公布國際會計準則公報第24號《關聯方披露》，美國財務會計準則委員會于1982年3月發布了財務會計準則公告第57號《有關聯者的揭示》。我國于1997年5月由財政部發布了《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》，此準則的發布對于規范上市公司的關聯方關系及其交易在會計報表附注中充分披露，遏制關聯方之間不公允的市場交易起到了積極的作用。但是隨著我國上市公司信息披露規范體系的不斷完善，此準則逐步表現出某些局限性。為此，財政部在總結關聯方關系及其交易的披露準則實施經驗、借鑒國際會計準則合理內容的基礎上，于2006年2月公布了《企業會計準則第36號——關聯方披露》。 
　　1.3.1　新舊準則比較 
　　新發布的關聯方披露準則與原準則相比，擴大了關聯方的范圍，具體表現在： 
　　(1)關聯方的判斷標準。原準則規定：“在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯方。”新準則規定：“一方控制，共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制，共同控制或重大影響的，構成關聯方。”對比可以看出。在縱向關聯方關系的規定方面是一致的，而在橫向關聯方關系方面則是存在差異的。 
　　(2)企業通過個人與其他企業的關聯方關系方面。原準則規定列舉的主要關聯方中的表述為：“受主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業”，新準則中則表述為：“該企業主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系親密的家庭成員控制，共同控制或施加重大影響的其他企業”。不僅包括了企業關聯方個人直接控制的其他企業，還包括了共同控制和施加重大影響的企業。 
　　(3)關鍵管理人員的范圍。原準則中所謂的關鍵管理人員，僅僅指本企業的關鍵管理人員；新準則中則將本企業的母公司的關鍵管理人員也納入關聯方的范圍。這樣，企業的關聯方與原準則相比，就增加了母公司的關鍵管理人員，母公司的關鍵管理人員控制或共同控制或施加重大影響的其他企業，與母公司的關鍵管理人員關系密切的家庭成員控制或共同控制或施加重大影響的其他企業。 
　　1.3.2關聯方關系的國際比較 
　　(1)國際會計準則委員會于1984年7月公布ISA24《關聯方披露》規定關聯方包括：直接地或通過一個或若干個中間者間接地控制報告企業，或是被報告企業所控制以及和報告企業共同受控的企業(包括控股公司，附屬公司和其他附屬公司)；聯營企業；直接或間接地擁有報告企業表決權的股份，并對該企業具有重大影響的那些個人及其關系密切的家庭成員、重要的管理人員，即有權利和責任來進行計劃指揮和控制報告企業活動的那些人員(包括公司董事和高級職員以及與這些人關系密切的家庭成員)；由前兩段所述人員直接或間接地擁有重大表決權的企業，或是這種人員能夠對其施加重大影響的企業(包括有報告企業的董事或主要股東擁有的企業，以及與報告企業擁有共同的重要管理人員的企業)。 
　　(2)美國會計準則委員會于1982年3月發布的SFAS NO.57《有關聯者的揭示》中規定下述情況均屬關聯方：按權益法進行會計核算的某企業的被投資方；為雇員利益服務的信托基金，諸如養老利潤分享等這些管理當局受托管理的信托基金；企業的主要所有者；其管理當局；企業主要所有者和管理當局的直系親屬成員。 
　　(3)我國財政部于2006年2月最新發布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》中規定關聯方包括：該企業的母公司；該企業的子公司；與亥企業受同一母公司控制的其他企業；對該企業實施共同控制的投資方；對該企業施加重大影響的投資方；該企業的合營企業；該企業的聯營企業；該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員(主要投資者個人是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者)；該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員(關鍵管理人員是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員)；該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。 
　　我國新準則中明確說明：“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方的企業不構成關聯方”。但修改后的ISA24中取消了此項豁免規定，刪除了準則中受國家控制企業的財務報表中不需要披露與同受國家控制的其他企業的交易的規定，兩者間存在實質性差異；我國新準則中仍將企業與主要投資者個人之間的關系視為關聯方，而ISA24中未將主要投資者個人列為企業的關聯方。 
　　 
　　2　關聯交易的信息披露 
　　 
　　2.1　關聯交易的信息披露原則 
　　關聯交易的信息披露原則是重要性原則。關聯方關系及關聯交易的信息披露包括數字說明和文字描述，從而達到充分披露的要求，但充分披露并不等于過分披露。要達到充分又適當，上市公司對關聯方關系及關聯交易進行披露時應遵循重要性原則。重要性原則要求對關聯交易的披露，應視關聯交易對上市公司的財務狀況和經營成果的影響程度來確定是否需要披露。我國的準則中重要性原則主要體現在以下方面：對存在控制關系的關聯企業之間，無論是否發生交易，都應在報表附注中披露其基本情況；對于零星的關聯交易，如果對上市公司財務狀況和經營成果影響較小或幾乎沒有影響的，可以不予披露；類型相同的非重大關聯交易可以合并披露，但以不影響會計報表使用者正確理解為前提；對企業財務狀況和經營成果有影響的關聯交易，如果屬于重大關聯交易，應分別關聯方以及交易類型予以披露。 
　　 
　　2.2　關聯交易信息披露的現有規范 
　　2.2.1　新舊準則比較 
　　(1)新準則在“披露”一章有關應當在附注中披露的與母公司和子公司有關信息中增加了“母公司不是該企業最終控制方的，還應當披露最終控制方的名稱。母公司和最終控制方均不對外提供財務報表的，還應當披露母公司之上與其最相近的對外提供財務報表的母公司名稱”的要求，以保證存在多層投資控制關系的企業集團，有效披露其多層關聯方關系及交易。 
　　(2)新準則規定當發生關聯方交易時，要求披露關聯方的性質，同時加強和細化了對關聯方交易和未結算金額的披露要求，規定至少包括以下內容：交易的金額；未結算項目的金額條款和條件起及有關提供和取得擔保的信息；未結算應收項目的壞賬準備金額；定價政策。對于關聯交易，必須披露交易金額和未結算金額，只披露關聯方交易和未結算金額所占的比例是不充分的。而原準則規定金額和比例只披露一項即可。 
　　(3)新準則增加了第十二條：“企業只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易”。此條款強調了關聯方交易的公允性。

2.2.2　關聯交易信息披露的國際比較 
　　(1)國際會計準則委員會ISA24中有關披露要求為：在存在控制的情況下，不論在關聯者之間是否發生了交易，關聯者之間的相互關系均應予以揭示；如果在關聯者之間發生了交易，則報告企業應揭示關聯者之間相互關系的性質，以及交易類型與為了解財務報表所必須了解的交易要素；對于性質相同的項目，如果不是為理解有關連者之間的交易對財務報表的影響而必須分別列示，就可以匯總數字反映。 
　　(2)美國會計準則委員會SFAS57中規定：若報告企業在所有權或管理上對其他企業具有控制力，并且這種控制關系的存在會對企業的經營成果或財務狀況產生重大影響，則無論是否發生關聯交易，都應對關聯方關系的性質進行披露；若關聯者之間發生了交易，則除了披露關聯方的性質外，還要求披露沒有金額或只有象征性金額的交易，前期所采用的交易條件的改變對報告企業財務報表的影響等；另外在實務中，關聯交易在財務表中被確定為最相關的地方揭示。 
　　(3)我國新準則中規定企業無論是否發生關聯方交易，均應當在附注中披露與母公司和子公司有關的下列信息：母公司和子公司的名稱；母公司不是該企業最終控制方的，還應當披露最終控制方名稱；母公司和最終控制方均不對外提供財務報表的，還應當披露母公司之上與其最相近的對外提供財務報表的母公司名稱；母公司和子公司的業務性質、注冊地、注冊資本(或實收資本、股本)及其變化；母公司對該企業或者該企業對子公司的持股比例和表決權比例；企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素(交易的金額；未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息；未結算應收項目的壞賬準備金額；定價政策)；關聯方交易應當分別關聯方以及交易類型予以披露，類型相似的關聯方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關聯方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露；企業只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易。 
　　在我國新準則中要求企業必須披露對關聯方交易的定價政策信息，而ISA24中沒有此類要求；關聯方之間發生交易后，各國準則都規定除了關聯方關系的性質以外，還應披露關聯交易的類型和關聯交易要素，但關聯交易要素包含的內容各國略有差異。總體來說，美國、英國、澳大利亞在準則方面，尤其是關聯交易的信息披露方面相對而言較為完善，值得我國借鑒。 
　　 
　　 
　　3　我國上市公司關聯交易信息披露現狀及改進 
　　3.1　我國上市公司關聯交易信息披露存在的問題 
　　(1)利用會計準則或其他政策法規的不完善，掩飾非正常關聯交易。將實質上的關聯交易通過特定方式轉化為非關聯交易，從而逃避對其進行披露。目前我國對于關聯交易的管理缺乏高層次的、系統的法律規范，缺乏對上市公司故意將某些關聯交易信息隱藏不報或拒不披露的懲罰性規定和相關的禁止性規定，即使發現上市公司在關聯交易中的不當行為，監管部門也無法律依據和合適途徑加以阻止和進行相應懲罰。 
　　(2)關聯交易內容披露時。對投資者有用的信息量很少，一般僅披露關聯企業與上市公司的關系、經營性質、主營業務、注冊地址、法人代表等，而對有關交易要素如交易金額或相應的比例、未結算項目的金額或相應的比例、交易價格、定價政策等往往不予披露；即使披露了，也未說明有關資產是否經過審計、評估，是否按照獨立企業的核算原則予以定價等，使投資者很難了解到關聯交易的實際情況。 
　　(3)對關聯交易的內容披露含糊不清。—個典型的例子是對國有控股的提示。國家持股一般有4種方式：國資局持有、財政局持有、委托某企業集團持有、組建國有資產經營公司，而其中大部分是通過后兩種形式存在。許多上市公司在揭示股東持股情況時，僅以國家股例示，掩蓋了許多關聯方；有的公司只說明關聯交易，未說明關聯方究竟是何關系；有的只說明交易量，沒有說明金額的數量，使人迷惑不清。 
　　(4)對關聯交易的披露避重就輕。上市公司在披露關聯方交易信息時，涉及到處于核心地位的關聯方交易往往會含混其辭，語言不詳，讓讀者甚是費解。許多公司在披露關聯方交易信息時，往往對其交易和交易的內容避而不談，或輕描淡寫，更談不上將關聯方交易與真正的市場交易進行比較，使讀者根本分不清此種關聯交易到底是有利的還是不利的，也無法確定關聯方交易對公司財務狀況及經營成果的影響。這種會計信息的模糊披露方式，使信息使用者產生不信任感和不安全感，也為上市公司粉飾業績、轉移利潤提供了“遮羞布”。 
　　(5)在關聯交易披露中，重形式、輕實質的問題比較嚴重。我國目前上市公司日常經營中普遍存在著關聯交易，但只做簡單的披露，未做充分的陳述，或者避重就輕，對重要信息隱瞞不報，如關鍵領導人的報酬、關聯融資等。 
　　 
　　3.2　我國上市公司關聯方交易信息披露的改進 
　　(1)充分考慮我國上市公司的特點，增加披露內容。對上市公司經營業績或經營發展存在重大影響的關聯交易，不僅應對這些交易予以披露，還應披露其影響程度。如資產、股權的轉讓，應披露轉讓緣由、定價原則、對交易雙方的當前生產經營及長遠發展的影響、產生的效益占公司凈利潤的比重等。對于明顯偏離正常市場標準的交易，要求關聯方作出解釋說明。 
　　(2)在披露關聯方關系及其交易時，充分應用實質重于形式原則。實質重于形式原則的應用應從以下方面考慮：①對關聯方關系的披露上，應注重實質上的關聯方關系，比如上市公司通過降低持股比例或由母公司轉讓股權等方式將已有的重要的關聯關系轉為非關聯方關系，從持股比例這一形式來看已經不是關聯方，但這并不意味著原有的控制關系的消失，所以在披露時應注意從經濟實質上進行判斷。②對關聯交易的披露，同樣不應拘泥于交易的形式。比如，通過業務分解將原本一筆關聯交易變成兩筆非關聯交易來完成的情況，依照實質重于形式的原則應將其視為關聯交易進行披露。 
　　(3)制定有關重要性披露問題實施細則。在關聯交易信息披露中，應當按照重要性原則分別處理。對關聯交易的重要性應有兩種指標作為衡量標準：本著充分披露原則，對于普通購銷業務采取數量指標衡量，即金額達到一定標準或比例時必須披露，而除普通購銷業務以外的其他交易如資產轉讓、相互提供資金、擔保、綜合服務、租賃、無償使用等不論金額大小，都應該詳細披露。 
　　(4)充分披露關聯方交易的定價政策，增強關聯方交易價格的透明度。在關聯方交易中，價格的公允性受到一定程度的影響，特別是在我國，上市公司與大股東之間的關聯方交易占有較大份額，必須充分披露關聯方之間交易的定價方法、確定交易價格的原則、交易的收付款方式及條件等。由于關聯交易價格公允性或合理性較難評估，因此要求充分披露相關信息，使閱讀者對交易價格的公允性等內容有自己的判斷，并作出適當的反映是必要的。 
　　(5)經濟依賴性信息的披露在解釋關聯方關系概念時，我國國家稅務總局指出，應包括8個方面，其中包含：企業與另一企業之間借貸資金占企業自有資金50％或以上，或企業借貸資金總額的10％是由另一企業擔保的；企業的業務經營活動必須由另一企業提供的特許權利(包括工業產權、專有技術等)才能正常進行的；企業生產經營購進的原材料、零配件等(包括價格及交易條件)是由另一企業所控制或供應的；企業生產的產品或商品的銷售(包括價格及交易條件等)是由另一企業所控制的。我們認為，上述4個方面均與企業的經濟依賴性相關。從我國的實際情況來看，應將有關企業重要經濟依賴性內容納入會計準則規范之中。披露相關的信息。 
　　 
　　4　結束語 
　　 
　　總之，關聯交易的性質與一般市場交易不同，這種特性決定了關聯交易會計信息披露在整個上市公司會計信息披露體系中顯得相當突出。今后，我們應進一步加快法制建設和制度完善的步伐，規范上市公司關聯方交易信息披露，提高會計信息的真實性、可靠性，促使關聯交易披露更規范、更清晰，以保障資本市場的健康發展、維護國家和廣大投資者的利益。

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