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淺談商業銀行風險管理與董事會責任研究
論文關鍵詞：商業 風險 董事會責任
論文摘要：由于商業銀行業務經營的特殊性，管理風險是其日常經營所需；作為特殊企業的商業銀行也有其獨特的公司治理，其中，處于公司治理核心地位的董事會與商業銀行的風險管理之間存在著緊密聯系通過分析商業銀行風險管理條件下的內部組織體系、銀行董事會的責任以及全面風險管理(TRM)框架下的董事會責任確定，筆者認為，董事會責任的確定是商業銀行風險管理中“高屋建瓴”的一步棋。引領統籌著風險“險情”的順利上通下達，在商業銀行的風險管理中起著重要的作用。
風險管理在公司治理中的重要作用早已為人們所認知，但少有將風險管理與公司治理進行單獨研究。風險管理在于避免和減少公司經營中的諸多不確定性，因而，我們所討論的公司治理實質上也是在行使著風險管理職能。有人提出。在迅猛發展和競爭日益加劇的今天，公司面臨著更多更復雜的不確定性，“風險管理成了公司治理的核心(馬穎，2006)”。處于公司治理核心地位的董事會的關鍵作用則不言而喻。業是現代經濟的核心，風險狀況尤為突出；銀行體系仍是現代金融業的主體，銀行董事會在風險管理中的責任及其實現問題值得關注。
一、商業銀行風險管理與董事會的關系
(一)風險管理與董事會的關系
1999年，由英格蘭及威爾士特許師協會(簡稱ICAEW)以尼格爾·特恩布爾維主席的十人工作小組公布的《內部控制：綜合準則董事指南》首次將內部控制與風險管理相提并論．為公司及其董事會提供了明確、具體、可行性強的內部控制意見。例如．“風險管理是董事會的集體責任……董事會最終要對內部控制負責”等(胡彥燕，2003)。2003年。特雷德韋委員會發布了《企業風險管理框架》討論稿，將風險管理定義為：企業風險管理是由企業董事會、管理層和其他員工共同參與的。應用于制定和企業內部各層次、部門識別可能對企業造成影響的事項．并在其風險偏好范圍內管理風險，為企業目標的實現提供合理保證的過程(馬穎，2006)。
風險管理做不好，董事會負有相當大的責任。2002年美國《財星》雜志美國企業失敗的原因，大部分都與董事會及CEO的決策失誤密切相關。由此可見，一般企業中(特別是西方國家)風險管理成為了進行公司治理的重要一環，負有決策與監督職能的董事會在其中起著提綱挈領的關鍵作用。
(二)商業銀行風險管理的特殊性
是風險的“聚居地”，商業銀行尤為突出。風險管理早已是商業銀行日常經營管理中的重要部分．滲透入銀行的各個方面。
一般地，商業銀行不但面臨著利率風險、匯率風險、風險、國家風險等上普通企業都將遭遇的風險類型。由于其經營貨幣流通的特殊性質．流動性風險、信用風險等風險形式表現顯著。歷來是有關商業銀行研究的重點。從內部機制上嚴格控制風險的滋生與擴散是銀行管理的重要課題，商業銀行在公司治理方面對風險管理具有相當重要的作用。
二、商業銀行董事會的風險管理責任分析
為了同時在制度與機制控制、職責履行上貫徹風險管理，并基于商業銀行的內部治理機制考慮，筆者認為，商業銀行董事會的風險管理責任可以主要從內部組織體系與職責分配兩方面加以實現。
(一)商業銀行風險下的組織體系
一個合理、科學、風險嚴控的商業銀行內部風險管理組織體系可以被分為三個層級：第一層，董事會與風險管理委員會，是風險管理的最高層．制定和處理有關風險的戰略級事務，決定和引領管理層和基層的風險管理工作方向；第二層，風險管理部，風險管理委員會下設的、獨立于日常交易管理的實務部門，作為專門的組織負責具體金融風險管理策略的制定和工作的協調、實施，它的兩個分部——戰略組和監控組，分別負責風險管理政策、制度、風險度量模型和標準的制定及具體管理實施。監督控制經濟主體內部金融風險和評估各業務部門的風險管理業績等；第三層，業務系統，與整個經濟主體的金融風險管理狀況直接相關。具體負責本業務部門的風險管理操作，它既與第二層級的風險管理部相獨立，又與其建立有機聯系，執行風險管理不制定的有關風險管理制度和策略，并給予支持和協助，如及時向風險管理部匯報、反饋有關信息等。商業銀行的風險管理內部組織體系見下圖所示：
圖中。董事會及其領導下的風險管理委員會處于第一層級，統領著整個銀行的風險管理。實質上．組織體系下的商業銀行風險管理仍然需要崗位之間與部門之間的制約．通過內部稽核來進一步完善此類公司治理結構下的風險管理。
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(二)董事會的風險責任
在組織上構建商業銀行風險管理體系是做好風險防范的基礎．但若沒有一個很好的明確責任的機制．風險管理將成為空殼。各商業銀行董事會的風險管理責任不盡相同，但其主要內容具有一定的可比性。
例如．中國銀行的董事會章程中規定了其在風險限額、信息披露政策等有關風險管理方面的內容：而中國銀行董事會領導下的“風險政策委員會”(相當于前文提到的風險管理委員會)的職責規定有四點：評估和監督本行風險管理政策及內部控制政策(包括信貸政策)的實施；監督已確立的風險敞口，監控和評估本行風險偏好：審查本行與合規事務程序的有效性和監督其實施；審查及批準超出授予本行行長信貸審批限額的信貸決定等。而中國銀行股份有限公司則在其董事會下設的風險管理委員會里附設了關聯交易控制委員會；其風險管理委員會的主要職責限定為：審核和修訂風險戰略、風險管理程序和內部控制流程，對其實施情況進行監督和評價，并向董事會提出建議：確定可調整風險資產預計損失的估算標準、方法及風險撥備提取比例；監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，并提出改善意見等等。
亨利·范·格羅與索尼亞·布雷約維克·布拉塔諾維克在《銀行風險分析與管理》一書中明確、細致地列舉了12條商業銀行董事會的主要責任，它主要包括：為每個風險管理領域制定清楚的原則；設計或批準一種明確每一個層次的授權及責任的公司結構：評估和批準可清晰量化可接受風險或可詳細說明安全運營銀行所要求資本金的數量和質量的政策：確保高級經理有效地開展必要的識別、測量、監控銀行和操作風險的步驟：制定報告的內容和頻率；確保內部部門對政策和程序已執行進行檢查；保證良好的人事和薪酬制度以及一個積極的工作：挑選一個主要由非執行性董事會成員組成的委員會，以決定執行性董事會成員的薪酬，等等。
從以上中外商業銀行對董事會風險管理責任的確定可知，中國商業銀行對董事會在風險管理方面的職責限定一般是緊密圍繞著銀行業務中的風險多發點、組織結構中的風險易發區來制定的；而國外商業銀行的董事會風險管理職責中，例如工作環境、執行性董事會成員的薪酬等皆在考慮之中。這體現了中外商業銀行風險管理(研究)者們對于風險管理具體范圍理解的差異所在。國外商業銀行的董事會風險管理責任較為廣泛。這或許能為中國商業銀行的管理者們提供一種思路，讓董事會“插手”工作環境的構建等方面可加強銀行的風險管理的有效性。
三、TRM框架下的商業銀行董事會
起始于二十世紀九十年代中后期的全面風險管理(TRM)是現代風險管理的新發展，目的在于使在面臨著越來越多樣化的風險因素時能應付自如，加強人們對風險因素的全面認識。其全面性風險管理要求商業銀行其他組織和部門的通力配合，董事會具有決策、統籌、監督等突出作用。
(一)當前銀行業實行TRM的要求
2003年7月，美國著名專業機構COSO的委員會頒布了面向所有企業的《全面風險管理框架》，它認為全面風險管理“是一個過程，這個過程受組織的董事會、管理層和其他人員影響，應用于戰略制定、貫穿在整個組織之中。全面風險管理旨在識別組織的潛在事件并管理風險，使之在企業的風險偏好之內，從而為組織目標的實現提供合理的保證”。已有人開始提出“全面風險管理是公司治理的核心”，認為“風險管理委員會、審計委員會與董事會構成了企業有效的全面風險管理組織體系”(王偉、朱燕空，2007)。
一般認為．針對銀行業的風險管理狀況，2004年6月公布的《巴塞爾辛資本協議》已包含了對商業銀行實行全面風險管理的理念。為了防范商業銀行風險的肆意傳導、嚴控損失規模的擴大，保證銀行業的健康發展，商業銀行實行從上至下的全面風險管理不但有利于銀行自身．更是一國金融業有序發展的必然要求。
(二)TRM框架下的董事會責任分析
嚴謹而全面的國外大銀行風險管理體系值得借鑒，其中對董事會責任的明確、具體的確認可謂是其中的關鍵。通過對董事會在全面風險管理框架下的責任確定來保證商業銀行決策層風險管理的正確性，從而產生整個銀行管理風險的精確導向與嚴格監督控制體制，助推TRM的有效施行。
董事會首先必須要有清晰的全面風險管理目標和政策，明確定期檢查控制責任。定期評估長期資本金持有計劃等；關于商業銀行風險管理組織方面，國外大銀行通常規定董事會等高級管理層對分支機構的業務風險、管理風險實行實時控制，尤其是風險管理委員會要監控高級管理層的風險等：擁有健全、周密的基礎性綜合數據庫，掌握關鍵風險檢測指標，做出合理領導決策，并監控風險的隱發性，當風險頭寸超出界限時要求相關人員做出解釋(這包括對董事會成員或其他相關群體的信用授予、重要的信用風險暴露和足夠的準備金提取)等。
TRM框架下的董事會責任確定的關鍵在于更為細致、全面地統領商業銀行運營的風險管理。不單包括對高層管理者的管理監控與一些重要決策的制定，更在于設計一套完備的銀行全面風險架構，在既定的風險管理目標下實時監督、嚴格控制，從空間、時間以及可量化的維度上掌握銀行自身的風險狀況。
(三)小結
更細致、深入地思考我國全面風險管理的監控是必要的，董事會是商業銀行公司治理的核心，其責任的確定即是對銀行高級決策層的一種明確任務委派。商業銀行內部上下層級之間需要統一協調、周全地思慮風險管理。從這一層面上來說，對董事會責任的確定是商業銀行風險管理中“高屋建瓴”的一步棋，只有在商業銀行內部治理的權、責分配清晰的情況下，對于風險大量聚集的商業銀行而言，其管理才會是有效的。
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