我國上市公司信息披露若干問題

我國上市公司信息披露若干問題

　　規范的信息披露，是維護證券市場公開、公平、公正的根本保證。“銀廣夏”等一批造假公司的曝光，說明我國上市公司信息披露現狀不容樂觀，我們在上市公司信息披露的制度建設、執法與監管等方面還任重道遠。

　　一、我國上市公司信息披露存在兩大痼疾

　　(一)信息披露違規事件屢禁不絕。上市公司信息披露是否及時、準確、完整、合規，是評價證券市場是否規范、健康的主要標準。而長期以來，我國上市公司信息披露違規事件卻屢有發生。2002年2月，滬、深證交所分別對2001年度上市公司信息披露工作進行了等級評估：深交所514家掛牌公司中，30家優秀、201家良好、249家一般、34家不及格；上交所646家掛牌公司中，53家優良、534家合格、59家不良。2001年，中國證監會查處與虛假披露相關的案件33起，處罰上市公司8家、高管人員80多人，處罰涉案會計師事務所3家以及注冊會計師。21人。上述資料表明，我國上市公司信息披露違規事件屢禁不絕，問題相當嚴重。

　　(二)虛假信息泛濫成災。證券是一種特殊商品，—上市公司披露的信息是投資者對其進行價值判斷的主要依據。尤其是財務會計信息，既是信息披露的核心內容，也是廣大投資者最為關注的焦點。近年來，雖然各有關方面已愈來愈重視上市公司財務會計信息，的真實性，不斷制定、完善相應法規。并加大了監管和處罰的力度，但一些上市公司為了達到某些目的，肆無忌憚地在財務會計信息上弄虛作假，致使虛假信息泛濫成災�！碍偯裨础薄ⅰ班嵵莅傥摹�、“中科創業”以及“銀廣夏”等，無一不對中國證券市場造成了巨大的沖擊，引發了一次又一次的信任危機。此外，上市公司信息披露存在重大疏漏和重形式輕內容的問題也是令人堪憂的。

　　二、上市公司信息披露違規的三大危害

　　(一)破壞了上市公司的誠信形象。誠信是市場經濟的靈魂，也是市場經濟正常運行的基礎。對上市公司而言，信息披露不僅僅是一種義務，而且也是其是否誠實信用的一種直接體現。做好信息披露工作，樹立良好的誠信形象，能為上市公司贏得一筆不可多得的無形資產。有關研究表明，在成熟的證券市場上，信息披露做得好的上市公司的股價都相對高于其他同類公司。相反，信息披露違規甚至惡意造假，則會破壞上市公司的誠信形象，并對投資者的信心產生不可估量的影響。我國證券市場投資者目前的短期行為也從一個側面說明了這一點�！爸锌葡怠北罎ⅰⅰ皟|安科技”操縱股價、“銀廣夏”虛構利潤，雖然這些事件相對于我國1170多家上市公司而言只是極少數，但這些事件的發生決非偶然。

　　(二)損害了廣大投資者的利益。世界證券市場的發展史告訴我們，沒有廣大公眾持續的證券投資，就不可能有健康發展的證券市場；要使證券市場健康發展，就必須保護投資者的合法利益。因為如果投資者的合法利益得不到有效保護，投資者的信心就會受到打擊，其結果必然是投資者選擇遠離這個市場。為此，各國的證券監管部門對投資者的利益采取了種種保護辦法，如美國20世紀 70年代制定的《證券投資者保護法》、英國的“股東代表訴訟制度”等。然而，在我國證券市場上，因惡意披露虛假信息致使投資者利益受到嚴重損害的情況卻時有發生。 2001年8月，“銀廣夏”虛構7.45億元利潤的造假事件終于曝光。這雖然是監管的成果，是正義的勝利，但其復牌后的連續15個跌停板、25.32元的跌幅，也使相當一部分中小投資者幾乎血本無歸。我們從這起事件可以看到：我國廣大投資者的利益多么需要得到更有力的保護!

　　(三)形成了內幕交易的溫床。2002年5月27日，深交所綜合研究所推出了題為《中國股市重大事件信息披露與股價異動》的研究報告。該報告對我國A股上市公司1999年和2000年5類重大事件信息披露前后股價異動情況進行了研究。報告指出，我國上市公司的內幕交易呈現以下特點：內幕交易常和股價操縱相伴隨；從業績變化到人為制造題材都成了內幕交易者的溫床。在利用虛假信息披露進行內幕交易和股價操縱方面，“銀廣夏”算得上是一個典型。中國證監會的查處結果表明：“銀廣夏”“虛構巨額利潤7.45億元，其中，1999年為1.78億元，2000年為5.67億元�！迸c此相應，“銀廣夏”2000年的漲幅達到了440％。

　　三、信息披露違規有四個方面的原因

　　(一)上市公司追求不正當利益。上市公司為了追求某些不正當利益而不惜在信息披露方面違規違法的案例在我國證券市場上并不罕見。較為典型的有：(1)為了獲取暴利，欺詐、包裝上市。如“藍田股份”、“PT紅光”、“鄭州百文”、“ST黎明”等原本不具備股票發行和上市條件的公司，通過虛假包裝，都堂而皇之地掛牌上市了。(2)為了保住某些資格，惡意粉飾財務會計信息。例如，由于我國在上市公司的配股問題上設置了凈資產收益率門檻，因此，有些不符合規定條件而又想保住配股資格的上市公司就虛構利潤。又如，面對連續兩年虧損的上市公司將被特別處理、連續3年虧損的上市公司將被停牌的明文規定，部分經營不善而又不愿被特別處理或停牌的上市公司，就會通過資產重組等手段來進行利潤包裝。

　　(二)內幕交易者牟取非法利益。10年來，不成熟的中國證券市場顯得投機性過強。過強的投機性又成了滋生莊家行為的土壤。由于莊家坐莊和出局的重要手法是炮制題材和適時地披露題材，因此，如果沒有上市公司有效和密切的配合，莊家運作會寸步難行。就此而言，莊家行為和內幕交易者具有天然的內在聯系，有時甚至是同一的。我們從“銀廣夏”1999年以來的K線圖中可以發現，“銀廣夏”虛構利潤的最終日的就是為了配合莊家的炒作。正是由于炮制了驚人的利潤，才有“銀廣夏”低市盈率、高成長性藍籌股神話的出籠，才有“銀廣夏”2000年位居深滬兩市漲幅第二的440％的漲幅�！般y廣夏”的瘋狂造假是一場活生生的莊家與內幕交易者聯手操縱股價、共同牟取暴利的騙局。

　　(三)大股東侵占上市公司利益。我國上市公司股權結構的一個明顯特征是國家股比重大，流通股比重小�！耙还瑟毚蟆笔沟梦覈�上市公司治理結構極不完善。盡管《上市公司治理準則》明確規定“控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”，但在實踐中，卻普遍存在上市公司與大股東“五分開”分不開，大股東利用種種手段侵占上市公司利益的現象。像“ST棱光”、“ST猴王”、“濟南輕騎”、“粵金曼”、“三九醫藥”等上市公司的大股東，都是利用他們對上市公司的控制權地位，假借各種名義，甚至利用編制虛假財務報告來占用上市公司的資金。在大股東的眼中，上市公司就是自己的“提款機”。

　　(四)規則制度不完善、監管處罰欠力度�？陀^地講，到目前為止，我國尚未建立起一套公開透明、綱目兼備、層次清晰、易于操作、公平執行的信息披露規范體系，，例如，會計準則、審計準則尚待完善。又如，86.4％的會計師事務所實行公司制也有問題。在美國，會計師事務所不得實行有限責任制，只能是合伙制；在我國香港，會計師事務所實行有限責任合伙制，必須有一個人承擔無限連帶責任。

　　長期以來，我們在上市公司信息披露方面存在著監管不嚴、處罰不力的問題。深交所綜合研究所2002年5月20日推出的題為《信息披露違規處罰實際效果研究》的研究報告認為：(1)對信息披露違規的處罰尤其是以內部批評為主的處罰方式，未能足夠地增加上市公司的信息披露違規成本，沒有起到防止再犯的效果。這是我國上市公司信息披露違規行為屢禁不止的原因之一。(2)在 2001年前受處罰公司的再融資(包括增發和配股)機會與未受處罰的公司相比，無顯著差異。以內部批評為主的處罰手段，對公司的再融資能力和機會沒有影響。

　　四、強化上市公司信息披露的四項主要工作

　　(一)制定上市公司信息披露準則

　　這是一個制度建設問題。上市公司信息披露的制度建設應該包括兩個層面：一是制定信息披露的準則，二是制定信息披露的規則體系。信息披露準則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規范，是上市公司履行信息披露義務的準繩。信息披露規則體系是對上市公司信息披露工作的具體規定，是從內容、形式、時間等方面對上市公司信息披露工作的強制性要求和約束�？v觀世界各國證券市場的發展，上市公司信息披露準則至少應該包括：誠信、持續、對稱、敏感。

　　1.誠信準則。誠信是一種行為規范，也是一種文化和道德。誠信亦應是上市公司信息披露的首要準則。因為上市公司只有講誠實、守信用，才能自覺地按照真實、準確、完整、及時的要求進行信息披露，從根本上杜絕造假。市場經濟的實質是信用經濟，信用原則是維持市場經濟有效運行的首要原則。沒有誠實、不講信用、爾虞我詐，必然使市場經濟偏離正常的軌道，給市場經濟的參與者帶來毀滅性的災難。英國的南海泡沫事件，美國1929年和 1987年的兩次股災都說明了這一點。同樣，我國少數上市公司違反誠信的事件也給廣大投資者、給國家和社會造成了重大損失，對我國證券市場乃至國民經濟的發展造成了極其惡劣的負面影響。

　　2.持續準則。持續信息、披露是上市公司的責任。持續信息披露要求上市公司在持續經營過程中，要嚴格按照法律、法規和公司章程的規定披露信息。持續信息披露是提高信息披露完整性和及時性的保證，能為投資者對上市公司的投資價值進行客觀評價和動態判斷提供依據，同時也可為市場監管提供依據。持續信息披露制度是包括我國在內的各國證券法的重要內容。我國《證券法》和《上市公司治理準則》對此均有明確規定。交易所目前所施行的《上市規則》對持續信息披露也有具體要求：當上市公司發生可能對其股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即履行報告和披露義務。

　　3.對稱準則。對稱準則的意義在于維護全體投資者的知情權，保護證券市場的公平性。證券市場上，不同投資者之間往往存在著嚴重的信息不對稱性，即不同投資者之間在信息來源、信息量，以及信息的真實性、準確性、完整性、時效性等方面均不盡相同。信息的不對稱性，經常會嚴重損害證券市場的公平性。因此，上市公司在披露信息時應采取措施，盡量提高信息的對稱性，切實維護全體投資者的知情權。證券市場雖然是一個富有活力的資源配置場所，但其本身有很多缺陷，有時顯得很脆弱，尤其是在信息不對稱的干擾下，市場行為和市場功能往往被扭曲，有時甚至會出現股票價格的劇烈波動。因此，當遇到可能出現信息不對稱的情況時，上市公司要特別考慮到中小投資者這樣的弱勢群體，有義務使他們能夠和其他大股東一樣公平地獲得相關信息。同時，上市公司披露的信息應當便于理解，應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互聯網)獲得信息。

　　4.敏感準則。敏感準則意指上市公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息。其作用在于：防范出現重大遺漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通過充分的信息披露，將上市公司充分暴露在陽光地帶，維護證券市場的公開、公正與公平。從根本上講，股票價格是由上市公司的投資價值決定的。因此，股票價格對上市公司的各種事件和變化都表現出相當程度的敏感性。在有關法規、制度對信息、披露不可能作出詳盡無遺的規定的條件下，上市公司應在“規定動作”之外，主動、及時地完成“自選動作”，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦邊球”的辦法，避重就輕，避實就虛。

　　(二)營造誠實守信的社會氛圍

　　由我國上市公司的減信危機所導致的投資者對證券市場的信心危機，從本質上反映出我國證券市場現存的道德危機。我們知道，廣大投資者對證券市場的信任是建立在國家信用基礎之上的，因此可以說，證券市場的道德危機在破壞國家信用，上市公司的違信行為在透支國家信用。如果上市公司違反誠信的事件不斷發生，那么，投資者不僅會失去對一家或一批上市公司的信任，而且也可能會對證券市場產生懷疑，從而動搖整個社會的信用基礎，影響市場經濟秩序正常運行。這種后果是不堪設想的。我國目前正處于計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，上市公司誠信理念的稚嫩和脆弱是難以避免的。這是因為：第一，我國的經濟發展尚在“信用經濟”的臺階之下，人們更容易徘徊在“守信”與“失信”之間。第二，盡管市場經濟以誠信為基礎，但市場經濟本身也有缺陷，存在著滋生失信行為的土壤，現實中并不存在一個沒有欺詐的理想市場制度。第三，上市公司的誠信是不可能孤立存續的，需要一個與之配套的社會環境。為此。我們要：(1)加大宣傳教育力度，把誠信作為建設現代文明的重要基石，作為實現中華民族偉大復興的重要內容，培育以誠信為核心內容的與社會主義市場經濟體制相適應的道德規范。(2)通過立法和制度建設，建立規范的社會誠信體系和失信約束懲罰機制，保匪誠信者能夠得到應有的回報，失信者必須受到相應的懲罰，為社會誠信水平的提高提供制度和法律保障。(3)發揮社會輿論的監督作用，褒揚誠信者，譴責失信者，弘揚誠實守信的行為品德。

　　(三)完善上市公司治理

　　從總體上講，我國上市公司的治理結構屬于控制型治理結構，但有著明顯的中國特色。我國的1170多家上市公司，多數是由國企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如：國有股和國有法人股“一股獨大”，股權結構不合理；“授權投資人”與上市公司在人員、資產、財務上未能實行“五分開”，妨礙著上市公司新體制的完善；“內部人控制”現象嚴重，容易產生“道德風險”和“敗德行為”；董事會、監事會的運作存在缺陷，董事會缺乏必要的機制以保障全體董事嚴格履行維護股東利益的義務，獨立的非執行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力，監事會形同虛設，對大股東的行為缺乏有效的監督約束機制。

　　實踐證明，公司治理中的缺陷經常是導致上市公司失信的主要原因。因此，完善上市公司治理，是加強上市公司誠信建設和規范上市公司信息披露的重要措施。從現實情況看，我們需要花力氣做好以下幾個方面的工作： (1)解決“一股獨大”的股權結構問題，發揮多元持股制的優越性；嚴格按照《上市公司治理準則》規范控股股東的行為。(2)完善董事會的工作程序，加強董事會對經理層的監督，強化監事會的職責；加強對董事的培訓工作，以增強其誠信意識，樹立“一諾千金”的誠信理念；細化董事、監事、高級管理人員的誠信責任，明確規定違反誠信的法律責任。(3)確保審計工作的獨立性，強化其法律責任；提高透明度，將上市公司暴露在陽光地帶。

　　(四)加大監管和處罰力度

　　加大監管和處罰力度的關鍵在于綜合運用法律、行政、輿論等各種力量提高失信成本。因為只有當失信成本高到足以令失信者痛時，才能有效地遏制失信行為的發生。具體措施包括：(1)對上市公司進行以落實誠信責任為重點的巡回檢查和專項核查，督促各有關方面切實履行誠信責任。(2)利用新技術、新方法豐富監管手段，開辟更加暢通、便捷和高效的資信渠道，充分利用和發揮社會各界的監督力量，進一步加強對上市公司的一線監管。如建立上市公司資信信息網、上市公司失信舉報電子信箱等。(3)建立上市公司誠信評級和公告制度。根據上市公司的信息披露情況，將上市公司分為守信和失信兩等；再根據守信和失信的程度劃分為若干級別，并定期和不定期公告。(4)建立誠信檔案，實行“黑名單”制。為上市公司、中介機構、董事、監事建立誠信檔案，詳細記錄他們在信息披露方面的行為，并將失信者列入“黑名單”。對列入“黑名單”的上市公司、中介機構和個人，應予處罰，情節嚴重的，予以行政處罰并公開曝光，觸犯刑律的，依法移交司法部門處理。(5)維護投資者的知情權，保護投資者利益；在司法實踐中要鼓勵和支持廣大投資者特別是中小投資者這樣的弱勢群體，運用法律武器維護自己的合法權益。

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