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金融控股公司的內(nèi)部治理問題
內(nèi)容摘要：金融控股公司被認(rèn)為是在現(xiàn)行體制下進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營(yíng)最好的模式，然而，它在公司治理方面卻比一般金融機(jī)構(gòu)更特殊、更復(fù)雜。如何改善我國(guó)金融控股公司公司治理的問題已是迫在眉睫。本文從內(nèi)部治理出發(fā)，分析了我國(guó)金融控股公司的現(xiàn)狀、內(nèi)部治理問題，結(jié)合內(nèi)部治理、委托代理理論知識(shí)和國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)提出了一些解決措施。關(guān)鍵詞：金融控股公司 內(nèi)部治理 委托代理
盡管我國(guó)立法目前尚未對(duì)金融控股公司以明確定位，但在我國(guó)確實(shí)也存在；隨著我國(guó)金融市場(chǎng)加入WTO之后的逐步開放，不斷完善，金融業(yè)全球混業(yè)經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)的擴(kuò)大等等，越來越多的金融機(jī)構(gòu)組建了金融控股公司這一混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，但這些公司只是形成了金融控股公司組織結(jié)構(gòu)的雛形，還沒有形成真正意義上混業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融控股公司，存在著很多問題，極易引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。公司治理問題就是其中之一，而改善公司治理狀況，提高我國(guó)金融控股公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力恰恰又是我國(guó)金融控股公司迎戰(zhàn)國(guó)外蜂擁而至的金融機(jī)構(gòu)的有力武器，所以如何解決金融控股公司的公司治理問題，已是迫在眉睫。
金融控股公司與公司治理
根據(jù)全球多元化金融集團(tuán)公司聯(lián)合論壇頒布的《對(duì)金融控股集團(tuán)監(jiān)管原則》中對(duì)金融控股公司的定義，“金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要是在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)大規(guī)模提供服務(wù)的金融集團(tuán)公司”。
公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)一，而本文關(guān)注的是金融控股公司的內(nèi)部治理問題。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)擁有最終控制權(quán)，董事會(huì)擁有實(shí)際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)，監(jiān)事會(huì)擁有監(jiān)督權(quán)。這四種權(quán)利既相互制約，又共同構(gòu)成公司內(nèi)部治理權(quán)。這種治理權(quán)力來源于以公司出資者所有產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的委托代理關(guān)系，并且是《公司法》所確認(rèn)的一種正式治理制度安排，它構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)。
中國(guó)目前金融控股公司存在的公司治理方面的問題
從內(nèi)部治理來看，目前中國(guó)金融控股公司的內(nèi)部治理還存在很多問題，
我國(guó)金融控股公司的“國(guó)有產(chǎn)權(quán)所有者缺位”，削弱了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職能，容易引起制度缺陷風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)有金融控股公司內(nèi)部雖然存在著先自下而上、后自上而下的多層委托-代理關(guān)系,但卻因初始委托人(全民)行為能力很弱,以至于產(chǎn)生具有普遍性的“國(guó)有產(chǎn)權(quán)所有者缺位”的問題,在缺乏產(chǎn)權(quán)所有人積極進(jìn)行監(jiān)督與約束行為的條件下,要使各層次的代理人做到對(duì)國(guó)有金融資產(chǎn)真正負(fù)責(zé)是很困難的，使得許多公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在很大程度上形同虛設(shè)。同時(shí)過于單一的投資主體使得目前我國(guó)的金融控股公司的股權(quán)集中度過高、政企不分。
金融控股公司的法人治理比一般公司復(fù)雜，復(fù)雜在不僅多了母公司對(duì)子公司及孫公司之間的治理，而且其行業(yè)是高風(fēng)險(xiǎn)的金融業(yè)，由于金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理復(fù)雜，存在監(jiān)管者、投資人、債權(quán)人與集團(tuán)內(nèi)部各成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任的信息不對(duì)稱問題，很容易導(dǎo)致集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、集團(tuán)利益沖突風(fēng)險(xiǎn)等。在金融控股公司體系中，控股公司的基本功能是通過對(duì)子公司的管理實(shí)現(xiàn)的，作為子公司的股東，母公司既要保證有效的產(chǎn)權(quán)約束，保障自身權(quán)益，又要尊重子公司的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其自主性，而對(duì)于如何把握這個(gè)度的問題，我國(guó)金融控股公司在這方面還有所欠缺。
激勵(lì)制度不健全、不科學(xué)，很容易導(dǎo)致代理者的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇，影響集團(tuán)的整體利益。目前我國(guó)的金融控股公司普遍缺乏規(guī)范有效的激勵(lì)工具，對(duì)管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制不盡合理，表現(xiàn)為管理者和企業(yè)的效用函數(shù)不一致，薪酬制度不合理，顯性報(bào)酬過低，導(dǎo)致董事會(huì)、經(jīng)理層工作中的短期行為，對(duì)公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展關(guān)注也不夠。同時(shí)，這些代理者可能由于滿足自身的利益，而采取不利于集團(tuán)的行為，如控股公司為追求高額利潤(rùn)而把銀行資金用于證券交易，則違背了投資者的安全性和意愿。
決策機(jī)制及程序不科學(xué)，決策的結(jié)果不合理，容易引起業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、決策管理風(fēng)險(xiǎn)等。制定科學(xué)的決策的首要條件就是信息傳遞的暢通無阻，但是某些因素導(dǎo)致了信息不能在金融控股公司中順利的傳遞，這些都使得整個(gè)金融控股公司內(nèi)部無法得到其它部門的信息，母公司更無法做出科學(xué)的決策，更不要說去適應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)。同時(shí)我國(guó)的法人治理結(jié)構(gòu)的不健全，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的層次級(jí)決策體系無法建立，這也導(dǎo)致我國(guó)金融控股公司無法建立科學(xué)的決策機(jī)制和決策程序。
解決措施
本文結(jié)合委托代理和公司治理等理論知識(shí)以及國(guó)內(nèi)外金融控股公司公司治理的經(jīng)驗(yàn)提出了解決我國(guó)金融控股公司公司治理問題的一些措施。
金融控股公司的母公司應(yīng)合理地對(duì)子公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本層次的控制以及人事的控制。一般來講，對(duì)于在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的控制，母公司可根據(jù)各子公司的重要程度不同決定其股權(quán)掌握，對(duì)關(guān)聯(lián)密切和重要程度高的，可考慮全資控制，關(guān)聯(lián)程度低的，可以考慮控股。對(duì)于資本層次的控制，金融控股公司的股權(quán)經(jīng)營(yíng)層次應(yīng)盡量控制在二層，至多三層，這樣有利于公司的經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)這時(shí)的綜合成本也是比較低的。
實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化、分散化、合理化。加入WTO后，我國(guó)金融市場(chǎng)逐步對(duì)外開放，而以我國(guó)金融控股公司目前的實(shí)力想與國(guó)外著名的金融公司相抗衡，還是有一定的難度的。引入國(guó)內(nèi)國(guó)外的機(jī)構(gòu)投資者，適度引入產(chǎn)業(yè)資本，能夠增強(qiáng)我國(guó)金融控股公司的實(shí)力，可以“做大”，但這并不是解決的根本問題，關(guān)鍵是要“做強(qiáng)”。引入多元化的投資主體，可以更加激勵(lì)股東承擔(dān)起主動(dòng)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任，可使公司的產(chǎn)權(quán)管理更加明確；適度引入產(chǎn)業(yè)資本不僅可以解決金融控股公司對(duì)資本的需求，同時(shí)還可以分散公司的風(fēng)險(xiǎn)，還可借鑒其它行業(yè)的治理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而有利于我國(guó)的金融控股公司的進(jìn)一步“做強(qiáng)”。
建立健全母子公司董事會(huì)職能，合理配置母子公司董事會(huì)之間的權(quán)利以及董事會(huì)成員的比例。首先，母子公司都應(yīng)設(shè)立董事會(huì)制，母公司董事會(huì)應(yīng)有控股公司本身的主要高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員和兼任主要子公司的法人代表組成,有利于控股公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)化、民主化。另外,子公司的董事會(huì)可由母公司的高級(jí)管理人員和子公司的高級(jí)管理人員組成,可防止子公司經(jīng)理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇的事情發(fā)生。
其次，合理使用委托代理理論，建立健全公司的激勵(lì)制度，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期激勵(lì)和短期激勵(lì)的平衡。金融控股公司除了應(yīng)完善公司內(nèi)部收入分配制度，完善經(jīng)理人員的任免制度外，還應(yīng)該設(shè)立完善的聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制。對(duì)于公司高層經(jīng)營(yíng)者而言，一般非常注重自己長(zhǎng)期職業(yè)生涯的聲譽(yù)，所以金融控股公司設(shè)立完善的聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制是相當(dāng)重要的。另外，以公司的股份或期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給有貢獻(xiàn)的經(jīng)理和員工，使他們的薪酬和公司的業(yè)績(jī)相掛鉤也可解決經(jīng)理人員的短期行為。 對(duì)子公司管理層的激勵(lì)問題，我們可以參照馬爾可森錦標(biāo)制度的模型來解決，制定一個(gè)考核子公司經(jīng)理的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)（此指標(biāo)應(yīng)是兼顧集團(tuán)公司和子公司的長(zhǎng)短期利益而制定的），年底以此標(biāo)準(zhǔn)對(duì)經(jīng)理的業(yè)績(jī)進(jìn)行排序，獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)績(jī)突出的經(jīng)理，這樣可以激勵(lì)經(jīng)理們努力工作，同時(shí)也不會(huì)損害金融控股公司集團(tuán)的利益和其它公司的利益。
再次，建立科學(xué)的決策機(jī)制和決策程序。及時(shí)、全面、準(zhǔn)確地收集和處理信息是形成公司治理科學(xué)決策的必要前提。金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，要及時(shí)傳遞反饋信息是相當(dāng)困難的，所以集團(tuán)公司有必要首先建立一個(gè)完善的信息平臺(tái)促進(jìn)公司內(nèi)部信息的交流。我國(guó)金融控股公司應(yīng)該在努力強(qiáng)化股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)職能的前提下，嚴(yán)格建立和完善科學(xué)的層次級(jí)制決策——股東大會(huì)的決策是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策，董事會(huì)的決策是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)的決策，經(jīng)理人員是董事會(huì)決策的執(zhí)行者，下級(jí)一定要服從上級(jí)的決策。
本文主要是從內(nèi)部治理去探討金融控股公司的治理問題，要真正地解決公司治理問題還需要加強(qiáng)改善金融控股公司的外部環(huán)境。
參考文獻(xiàn)：
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