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企業(yè)并購風(fēng)險形成機制與控制
[摘要] 本文在分析企業(yè)并購風(fēng)險形成機制的基礎(chǔ)上，針對如何進行有效的風(fēng)險控制加以論述。 [關(guān)鍵詞]并購；風(fēng)險；控制可以盡不夸張地說，并購是人類聰明與狡詐無所不用其極的一個地方，動不動就是幾億、幾十億的交易，無疑是一場豪華的資本盛宴。在這場盛宴上，所有的觥籌交錯，可能都另有陰謀；所有的溫情脈脈，也可能暗躲機鋒，所有這一切都在提示八個字：“熟悉風(fēng)險，控制風(fēng)險”。
一、企業(yè)并購風(fēng)險的界定
并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購后未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差。但現(xiàn)實中主要研究是狹義的并購風(fēng)險，是指企業(yè)在實施并購行為時遭受損失的可能性。這種損失小大由之，既可能是企業(yè)收益的下降，也可能是企業(yè)的負收益，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)崩潰。界定企業(yè)并購的風(fēng)險，目的是為了識別風(fēng)險，了解風(fēng)險發(fā)生的可能性、風(fēng)險的性質(zhì)，是分析風(fēng)險形成機制的條件。
二、企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制
企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制是企業(yè)并購中存在的各種不確定因素。從企業(yè)方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實施并購活動前，也可能存在于企業(yè)實施并購活動過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營治理整合過程中。分析企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制，目的是為了了解風(fēng)險來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風(fēng)險的分布狀況、風(fēng)險造成影響的大小，明確了下一步的風(fēng)險防范和控制的目標和范圍。
不少學(xué)者根據(jù)風(fēng)險形成的過程將風(fēng)險分為事前風(fēng)險、事中風(fēng)險和事后風(fēng)險，筆者鑒戒這種分法，根據(jù)并購活動的進展過程，將企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制分為并購實施前的決策風(fēng)險、并購實施過程中的操縱風(fēng)險和并購后的整合風(fēng)險。
（一）企業(yè)并購實施前的決策風(fēng)險
目標企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個科學(xué)、理智、嚴密謹慎的分析過程，是企業(yè)實施并購決策的首要題目。假如對并購的目標企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負面影響。在我國企業(yè)并購實踐中，經(jīng)常會出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言，企業(yè)并購實施前的風(fēng)險主要有：
1.并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險。一些企業(yè)并購動機的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行研究，在分析企業(yè)的上風(fēng)和劣勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需要而形成的，而是受***宣傳的影響，只是在概略地意識到并購可能帶來的利益，或是由于看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進行并購的盲目沖動。這種不是從企業(yè)實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險。
2.盲目自信、夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實例看，一些企業(yè)看到了競爭中劣勢企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價買進大量資產(chǎn)的動機，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力不足，如資金能力、技術(shù)能力、治理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷進了低本錢擴張的陷阱。
（二）企業(yè)并購實施過程中的操縱風(fēng)險
企業(yè)實施并購的主要目標是為了協(xié)同效應(yīng)，具體包括：治理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。然而從實際情況來看，協(xié)同效應(yīng)不佳。筆者以為，造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒有對企業(yè)實施并購過程中的風(fēng)險加以識別和控制。這些風(fēng)險主要包括：
1.信息不對稱風(fēng)險。所謂信息不對稱風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標公司的股東和治理層相比可能存在嚴重的不對等題目給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很輕易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)�。一些并購活動由于事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量（例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實性、債權(quán)的有效性）、或有事項等可能缺乏深進了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛伏題目等關(guān)鍵情況，而在實施后落進陷阱，難以自拔。
2.資金財務(wù)風(fēng)險。每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流進，以償還借進資金以及滿足并購后企業(yè)進行一系列的整合工作，對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說，財務(wù)風(fēng)險主要來自幾個方面：籌資方式的不確定性、多樣性，籌資本錢的高增長性，外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風(fēng)險不容忽視。
�。ㄈ┢髽I(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風(fēng)險
企業(yè)并購的一大動因是股東財富最大化。為了實現(xiàn)這一目標，并購后的企業(yè)必須要實現(xiàn)經(jīng)營、治理等諸多方面的協(xié)同。然而在企業(yè)并購后的整合過程中，未必一定能達到這一初衷，導(dǎo)致并購未必取得真正的成功，存在巨大的風(fēng)險：
1.治理風(fēng)險。并購之后治理職員、治理隊伍能否得到公道配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)闹卫矸椒ǎ卫硎侄文芊窬哂幸恢滦�、協(xié)調(diào)性，治理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成治理風(fēng)險。
2.規(guī)模經(jīng)濟風(fēng)險。并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結(jié)合，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共享補充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險因素的存在必將導(dǎo)致并購的失敗。
3.企業(yè)文化風(fēng)險。企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體的一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。
4.經(jīng)營風(fēng)險。為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性，達到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度，嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。
三、企業(yè)并購風(fēng)險的控制治理
并購的各個環(huán)節(jié)、各個階段都是相互關(guān)聯(lián)的，針對企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的機制和具體環(huán)節(jié)，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施有效加以控制：
1.從增強企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略目標為出發(fā)點，選擇是否并購和目標企業(yè)。企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。一個企業(yè)要進行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠發(fā)展的，即便其價格不菲，也值得收購；不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足，特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度審慎地進行宏觀、微觀考察，對目標企業(yè)的競爭上風(fēng)、弱點和增長潛力進行客觀評估和判定。
2.全面搜索和分析目標企業(yè)信息。在選擇目標企業(yè)的時候，企業(yè)要大量搜集信息，包括目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息（產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等）、財務(wù)狀況信息（資本結(jié)構(gòu)、盈利能力）、高層領(lǐng)導(dǎo)信息（能力品質(zhì)）、生產(chǎn)經(jīng)營、治理水平、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、市場鏈、價值鏈等，以改善并購方所面臨的信息不對稱。
3.對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取以下措施加以控制：
�。�1）嚴格制訂并購資金需求量及支出預(yù)算。企業(yè)應(yīng)在實施并購前對并購各環(huán)節(jié)的資金需求量進行認真核算，并據(jù)此做好資金預(yù)算。以預(yù)算為依據(jù)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購資金的支出時間，制訂出并購資金支出程序和支出數(shù)目，并據(jù)此做出并購資金支出預(yù)算。這樣可以保證企業(yè)進行并購活動所需資金的有效供給。
�。�2）主動與債權(quán)人達成償還債務(wù)協(xié)議。為了防止陷進不能按時支付債務(wù)資金的困境，企業(yè)對已經(jīng)資不抵債的企業(yè)實施并購時必須考慮被并購企業(yè)債權(quán)人的利益，與債權(quán)人取得一致的意見時方可并購。
�。�3）采用減少資金支出的靈活的并購方法。
4.對于并購后的整合風(fēng)險的控制，企業(yè)除明確整合的內(nèi)容和對象外，還要留意時間進度的控制和方法的選擇：
�。�1）生產(chǎn)經(jīng)營整合風(fēng)險的控制。企業(yè)并購后，其核心生產(chǎn)能力必須跟上企業(yè)規(guī)模日益擴大的需要，根據(jù)企業(yè)既定的經(jīng)營目標調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)體系，建立同一的生產(chǎn)線，使生產(chǎn)協(xié)調(diào)一致，取得規(guī)模效益，穩(wěn)定上下游企業(yè)，保證價值鏈的連續(xù)性。
�。�2）治理制度整合風(fēng)險的控制。隨并購工作的完成、企業(yè)規(guī)模的擴大，并購企業(yè)既要客觀地對目標企業(yè)原有制度進行評價，還必須盡快建立起新的資源治理系統(tǒng)。
�。�3）職員整合風(fēng)險的控制。通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優(yōu)越劣汰的用人機制，建立人事數(shù)據(jù)庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當(dāng)?shù)募顧C制等。
�。�4）企業(yè)文化整合風(fēng)險的控制。為使目標企業(yè)能正常發(fā)展，可以使被并購方保持文化上的自主，并購方不便直接強加干預(yù)，但要保持“宏觀”上的調(diào)控。
總之，并購企業(yè)要本著戰(zhàn)略為根、嚴控為基、細節(jié)至上的原則，從企業(yè)的核心競爭力、執(zhí)行力的角度來理解并購，在認真分析并購風(fēng)險的基礎(chǔ)上對其加以控制。
主要參考文獻
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