- 相關推薦
并購過程中財務盡職調查研究與應用
摘 要：近年來，許多企業通過并購實現戰略擴張。從這些成功和失敗的并購案例分析，財務盡職調查工作在并購過程中起到非常明顯作用。與此同時，財務盡職調查工作也存在偏離公司戰略和并購目標、調查人員配置不合理、過分看重資料而忽視現場工作、關注利潤忽略現金流、未發現不良資產潛在債務和稅務風險調查不足等問題。為了解決這些問題，筆者提出應充分理解并購意圖并運用戰略分析工具、合理人員配置及分工、綜合運用多種方法進行實地核查、分析盈利模式和核心競爭能力、聘請專業機構進行鑒定、與稅務機關訪談等措施保證財務盡職調查工作質量，實現并購雙方共贏發展。
關鍵詞：并購 措施 財務盡職調查
并購是企業擴張過程中使用最為普遍，也是最為重要的一種形式。通過近年來成功和失敗的并購案例分析，財務盡職調查工作在并購過程中的作用非常明顯。通過財務盡職調查工作的實施，并購方可以清楚了解目標企業財務狀況、內部控制制度及體系、經營運作、管理水平等真實情況，發現其存在問題及風險點。通過分析目標企業盈利能力、償債能力、運營能力、發展能力等指標，對預測目標企業未來發展和后期的交易定價起到至關重要的作用。
盡職調查是指并購方在與目標企業達到合作意向后，經協商一致，由并購方對目標企業歷史數據和文檔、市場風險、管理風險、技術風險和財務風險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準確地評估企業價值和存在的風險的一系列活動。作為盡職調查最重要的一部分，財務盡職調查是指由財務專業人員針對目標企業與并購有關財務資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業調查后，提出專業判斷意見和相應建議措施的活動。
一、財務盡職調查的重要性
(一)財務盡職調查是了解目標企業綜合財務狀況的重要途徑
并購雙方達成合作意向后，并購方要組織盡職調查。財務盡職調查是整體盡職調查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務盡職調查，并購方可深入了解目標企業的資產分布情況、投入產出效果、盈利來源、現金流以及經營穩定性等綜合財務信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準確地判斷被并購企業資產真實性、質量、數量、賬外資產情況、負債真實性、形成原因等多方面信息。
(二)財務盡職調查是合理評估被并購企業風險的重要手段
在并購活動中，被并購企業一般會從自身利益最大化出發，極力掩飾自身存在的問題，會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產經營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風險。通過財務盡職調查的實施，調查人員可以發現目標企業存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業風險，盡可能減少財務風險和避免并購損失。
(三)財務盡職調查是確定交易價格和條件的重要依據
在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標企業未來價值的估算。在財務盡職調查中發現被并購企業資產、負債存在的問題，以及稅務風險等都可以作為交易價格和條件談判的依據，保證了并購方的利益，有利目標企業未來的整合。
(四)財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎
通過財務盡職調查，并購方充分地了解目標企業的資產狀況，存在的風險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標企業達到一致意見。當收購活動結束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務盡職調查是設計未來整合方案的重要基礎，是并購活動真正成功的重要環節。因此，財務盡職調查解決了并購方財務信息不對稱的風險，為并購方詳盡掌握目標企業財務狀況、經營風險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權以及未來整合設計提供了重要的依據，是整個并購活動中不可缺少的重要環節。
二、財務盡職調查存在的問題
(一)偏離公司戰略和并購目標
由于財務盡職調查時間緊、任務重，調查人員進駐現場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業提供。被并購企業配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰略和目標方向。同時，盡職調查人員職業經驗不同，可能會出現專注自己有經驗或感興趣的調查內容，而忽視其他有價值的調查內容，使得盡職調查偏離公司戰略和并購目標。
(二)盡職人員配置不合理
國內企業通過“應收賬款”或“其他應收款”民間借貸或挪用企業資金的情況非常普遍;許多私營企業都或多或少存在稅務問題;一些企業存在多套賬的做法。因此，財務盡職調查人員僅配備審計經驗的專業人員是不合理的。應該根據了解的情況選派具有深厚經驗，懂財務、稅務和企業管理的財務管理人員參與盡職調查。
(三)過分看重財務資料，忽視現場情況
財務盡職調查人員獲得目標企業資料后，容易把重點放在財務資料、數據的分析和判斷方面，而忽視現場實物的核查�；蛘唠m然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產、發出商品的現場實地核查更為重要。同時，若被并購企業內部控制流程不健全，提供的財務資料可信度更差，過分看重財務資料反而使財務盡職調查陷入以數據推數據的境地，不能掌握被并購企業真實情況。
(四)關注利潤情況，忽略現金流
為了尋求被并購，目標企業普遍存在盈余管理現象。由于企業凈利潤指標是根據權責發生制和配比原則編制的，可能存在應費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導致會計利潤虛增�？赡軙嬖诶麧櫤芎�，但現金流很少的現象發生。
(五)未發現不良資產和潛在債務
在財務盡職調查過程中，采取方法不當可能造成不良資產和潛在債務未發現。這些不良資產和潛在債務會影響被并購企業的價值。并購方若未發現對于并購后的整合將來極大的風險和陷阱。
(六)稅務風險調查不足
許多私營企業都或多或少存在稅務問題，但是稅務風險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務盡職調查人員根據稅法規定進行測算和分析。不能僅憑稅務機關的稽查報告來確定目標企業的稅務風險，也不能根據被并購企業辦稅人員的一面之詞來判斷風險大。
三、完善財務盡職調查的措施
(一)充分理解并購意圖，并運用戰略分析工具
在財務盡職調查中，調查人員應深刻理解并購方的目標和戰略，并以此為標準準確地把握調查方向、確定調查內容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產業型并購，并購方常常為了收購后與企業原有資源進行整合，謀求更大的資源聚合優勢，進一步強化核心能力，推動戰略發展目標的順利實現。所以，在財務盡職調查時，應當偏得于了解被并購企業的主營業務優勢、行業地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業自身經營優劣勢，收入成本構成，是否能形成1+1>2的效應等。同時，針對目標企業不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標企業相關人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權。
(二)合理人員配置及分工
財務盡職調查前，應根據項目具體情況選派業務相近的專業財務人員進入調查小組;同時，可以根據業務繁簡程度聘請審計機構人員和評估機構人員組成專業財務盡職調查團隊。同時，對團隊成員應合理分工，明確工作流程和業務溝通機制。
(三)綜合運用多種方法進行實地核查
在財務盡職調查中首先確定重點，對重點事項應采取“組合拳”的方案進行驗證、確認。例如，對于運輸企業的車輛核實，首先應核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養情況進行核查。最終，對該項資產的真實情況及價值估計做到心中有數，滿足并購方后談判和未來整合的需要。
(四)分析盈利模式和核心競爭能力
盈利模式就是企業賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務盡職調查過程，調查人員應對目標企業進行盈利能力分析，通過分析，了解目標企業的盈利模式，然后去發現支撐目標企業盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結合財務資料去分析目標企業利潤質量和現金流量的可持續性。
(五)聘請專業機構進行鑒定
對于目標企業非標設備、專有技術，在不能確定其運行能力和價值時，應當聘請專業鑒定機構進行鑒定，可以有效地發現不良資產。尤其對于一項剛研發出來的專有技術，在只有少量產品階段，聘請專業鑒定機構進行鑒定就非常必要，能有效避免認識不足帶來的投資風險。
(六)與稅務機關訪談
在財務盡職調查中，發現目標企業存在納稅風險時，要及時與主管稅務機關進行訪談。訪談的重點應放在稅務機關對目標企業總體評價、納稅評估、稽查問題的認定和處罰等方面。通過訪談驗證調查人員的判斷，了解目標企業的稅收環境，從而準確把握被并購企業稅務風險，為后續并購整合奠定基礎。
財務盡職調查結果是并購方判斷目標企業并購價值和并購風險的重要手段之一，對并購活動是否順利進行產生直接影響。通過上述措施的實施，可以使財務盡職調查結果更能滿足并購方的需要，提供更專業、有重點、風險明晰的盡職調查報告，更得并購方更有利地開展交易談判和設計未來整合方案，促使雙方實現共贏發展。
參考文獻：
[1] 高宇，呂瓊麗.國有企業資源整合中財務盡職調查研究與應用[J].轉型升級與財務管控，2011(9).
[2] 唐坤.企業并購中財務盡職調查研究[J].中文核心期刊要目總覽.
[3] 黃敏莉.財務并購中的盡職調查[J].公司財務，2011(2).
[4] 何其紅.基于企業并購目標的盡職調查探析[J].企業天地，2011(1).
【并購過程中財務盡職調查研究與應用】相關文章：
論企業并購中盡職調查的誤區03-19
我國企業并購過程中的財務風險分析03-21
企業并購過程中的審計風險研究12-07
企業并購重組過程中的財務效應分析12-08
企業并購過程中的審計風險研究 203-18
淺談企業并購整合過程中的知識轉移研究03-19
隨機過程在企業并購價值確定中的應用03-08
企業并購的財務風險與防范03-16
企業并購中的文化整合模式及應用研究03-24