我國上市公司獨立董事治理體系經驗性解析

關于我國上市公司獨立董事治理體系經驗性解析

　　論文摘要：獨立董事是董事會治理體系的有機組成部分。我國獨立董事制度尚處于起步階段。獨立董事治理體系分為獨立董事聘任、獨立董事激勵、獨立董事盡職與獨立董事行為四個要素。經驗性的研究揭示了獨立董事機制的微觀機理，從而為我國上市公司獨立董事制度的完善提供了策略性的指導。

　　論文關鍵詞：上市公司；董事會；獨立董事；提名權；公司治理

　　一、獨立董事制度概述

　　獨立董事制度的興起源于公司治理發展的推動．而公司治理的發展源于所有權與經營權分離所產生的經理革命。自從Berle和Means在1932年提出所有權和經營權分離的話題以來，如何解決委托——代理問題以提高公司運作績效就成為公司治理研究的核心。在眾多的公司治理結構中．董事會被認為是企業中一組契約的最高內部監督者。隨著董事會治理的成熟與深化，逐漸滋生了內部人控制問題．從而導致了大股東對中小股東侵權行為的不斷發生。在這種背景與環境下，獨立董事制度應運而生，在對控股股東與經理層的監督職能的實施過程中逐漸發揮了積極的作用。
獨立董事制度的主要作用是強化董事會內部制衡機制，促進公司決策的科學化，因此，在董事會治理過程中，獨立董事需要享有一定的權力并完成應盡的義務。一般而言，國際業界公認獨立董事應享有如下權力：第一，對董事會成員與經理人員進行監督，向股東大會提交報告．將嚴重的問題向證監會或相關部門舉報：第二．設置專命提名委員會負責提出董事候選人：第三，對公司投資計劃的可行性與關聯交易等方案進行全面審查；第四．審慎地行使“一票否決權”，因為對被獨立董事所否決的議案進行再議時，需全體董事的同意方可通過。
　　根據西方發達國家董事會治理的經驗．獨立董事并不參與公司的實際運作，獨立董事職權的行使主要是通過參與董事會來實現的。因此．獨立董事的具體行為主要是出席董事會會議，以及在董事會會議上提出有利于公司長遠發展與中小股東權益保護的異議。獨立董事的選拔應符合一定的規范性，需要在資質、能力、專業上對候選人員進行審慎的考察，同時，獨立董事要確保具備必要的時間與精力來行使自身的監督職能。由于獨立董事的收益獨立于公司及經理層，職業生涯不受制于CEO，因此，從理論上分析，獨立性較強的董事會能夠更好地維護股東利益并增進股東的價值。

二、模型構建

我國獨立董事制度起始于上世紀末期，僅具有十余年的歷史。由于國有上市公司路徑演化的特殊性，在上世紀90年代普遍出現了“一股獨大” 與“內部人控制”問題．從而制約了公司的長遠發展。為了解決我國上市公司內部人洽理中所出現的一系列問題。獨立董事制度開始萌芽于我國公司治理機制之中．并被寄予厚望。
　　1997年，中國證監會發布的《上市公司章程指引》中對我國的獨立董事制度有所提及。2001年，中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著獨立董事制度在我國的正式推廣與實施。2006年1月1日，新《公司法》的實施使我國的獨立董事制度獲得了國家層面的法律地位�？梢姡�我國上市公司引人獨立董事的初衷并非為了提高公司業績，而是為了解決股東與經理層的代理問題以及大股東對小股東的侵害問題，所以。監督是獨立董事最主要的職能，監督力度是衡量獨立董事監督效率的標準。
　　目前。我國的獨立董事制度已發揮了一定的作用，實現了對大股東和經理層的有效監督。一方面，獨立董事降低了經理層的在職消費，使公司的經理人員在經營業績不佳時存在被解雇的可能。從而提高了經理層的經營效率；另一方面，獨立董事能夠識別公司盈余管理．抑制了大股東掏空，從而降低了大股東對小股東的侵害。然而，由于我國獨立董事制度起步較晚，公司治理環境也不甚完善，必然導致獨立董事治理的實施仍然存在著許多懸而未決的問題。獨立董事治理體系的構建與檢驗是提高獨立董事治理效率的基礎性策略。

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