上市公司董事會獨立性的影響因素分析

上市公司董事會獨立性的影響因素分析

董事會獨立性是董事會運行效率的一個關鍵因素。影響上市公司董事會獨立性的各種因素，便于我們理解董事會的運作機制，掌握上市公司增減董事的動機和目的，并有利于監管部門據此做出提高上市公司治理效率的相關規定。
本文結合國外相關的研究成果，了影響我國上市公司董事會獨立性的一些因素。
１．公司業績
國外的實證研究表明，當公司業績下降時，外部董事進入董事會的概率變大，董事會的獨立性可能變強。糟糕的公司業績可能會導致某些內部董事離職，這可能是股東或董事會的要求，也可能是ＣＥＯ保護自己的表現。
業績的衡量標準通常有三種：利潤、托賓Ｑ值和股票市場收益。實證研究中還要特別注意內生性：公司業績和董事會獨立性是相互影響的，公司業績既是以前董事會決策的結果，又會潛在影響以后的董事變動和董事會結構。內生性問題在使用橫截面數據時最為明顯，為了避免此問題，可以考慮時間因素，利用綜列數據進行動態研究。比如，考慮前兩年的公司業績對今年的獨立董事比例的影響，或者考慮公司業績變化對獨立董事比例變化的影響。
２．公司規模和行業特點
一般來說，公司的規模越大，經營管理越復雜，對具有不同行業背景和經驗的獨立董事的需求就越大，公司董事會的獨立性也就越強。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ還發現，當一個公司退出一個產品市場時，掌管這個市場的內部董事可能離職，相應的空缺一般由外部董事填補。
公司的規�？梢杂霉杀臼袌鰞r值、銷售額或資產價值來表示。公司的經營復雜程度或多元化程度，通常用公司業務所涉及的不同行業的數量來表示。
國外的實證研究成果中，關于公司規模和產業特征對董事會獨立性的影響并沒有一致的結論，或者結論一致但在統計上不顯著，這是樣本選取的問題。但在實證研究中，我們必須考慮這些因素，把它們作為控制變量，否則會嚴重影響對其他因素的解釋效果。
３．股權結構
股權結構是公司治理結構的重要基礎，一般說來，有什么樣的股權結構，就會有與之相適應的公司治理結構。最初，獨立董事制度正是針對內部人控制問題而提出的。股東希望通過董事會這一內部機構的外部化，引入外部董事對內部人形成一定程度的監督和制約。一般情況下，公司的股權越分散，股東對增加外部董事以加強對經理層監督的需求就越強烈，公司董事會的獨立性也就越強，國外的實證研究結果也證明了這一點。
Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ，Ｄｅｎｉｓ和Ｓａｒｉｎ的研究表明，“緊密控制型”的公司，即創立者仍然掌權，并且ＣＥＯ持有大量股份的公司，董事會更多為內部董事所控制；規模大且存續時間長的公司，股權結構相對分散，董事會則更多為外部董事所控制。
我國上市公司的股權結構與國外公司的股權結構有著本質區別，也即在我國上市公司的股權結構中，基本上都存在控股股東。在這種股權模式下，控股股東或“關鍵人”利用自己擁有的控股地位或控制權，推薦自己的代表出任董事，在董事會里形成多數，結果是上市公司董事會的獨立性受到嚴重影響。２００１年，所有國內上市的Ａ、Ｂ股公司中，董事會平均擁有的獨立董事人數為２．０５個，獨立董事占董事會的比例平均僅為２１．０１％，基本處于劣勢地位。
在實證研究中，可以用赫芬達爾系數表示股權的集中度，如前四名或前八名股東的持股總量占總股本的百分比。另外，還可以選用最大股東持股量、外部董事持股總量、內部董事持股總量等作為輔助的表示變量。
４．ＣＥＯ的持股量、任期、權力和變更
ＣＥＯ和董事會之間的沖突是公司治理所面臨的最嚴峻的問題之一。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ認為，董事會的獨立性取決于ＣＥＯ和董事會之間的一種談判博弈：ＣＥＯ傾向于有一個獨立性差的董事會，而董事會則傾向于保持自己的獨立性。ＣＥＯ的任期越長，持股量越大，其對董事會的控制能力就越強，也就越有可能把自己的親信或親屬安插到董事會，以不斷擴大自己的勢力，因此董事會的獨立性會越來越差。Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ和Ｙｅｒｍａｃｋ的研究結果表明，ＣＥＯ對董事選舉過程的控制力越強，董事會的獨立性越差。他們利用下述標準衡量ＣＥＯ的這種控制能力，即董事會是否有專門的提名委員會，如果有的話，ＣＥＯ是否是其中的一員。
此外，ＣＥＯ的變更對董事會的獨立性也有影響。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ研究發現，當一個公司的ＣＥＯ接近退休時，公司會試圖增加內部董事，作為下一任ＣＥＯ的候選人，其目的在于使他們在接觸到公司各種事務的同時與其他董事熟悉，從而為其成為新的ＣＥＯ提供寶貴的經驗。但當新ＣＥＯ選出以后，任期較短的部分內部董事又會試圖離開董事會，因為他們失去了短期內再度當選ＣＥＯ的機會。與此同時，新ＣＥＯ一般不會增加內部董事以填補空缺，反而更可能增加能提供良好建議的外部董事，以輔助自己開展工作。從另一個角度講，新ＣＥＯ對董事選舉過程的控制力尚小，只能用增加外部董事的方式來滿足監督的需要。

５．監管要求和制度規定
獨立董事的人數及其在董事會中所占的比例是關系到獨立董事能否有效發揮作用的一個重要因素，因此幾乎所有國家和地區制定的獨立董事制度都對此做出了有關規定。其中，有些規定是強制性的，要求公司必須執行。例如，美國納斯達克市場《上市規則》規定：所有的上市公司都必須設立審計委員會，該委員會至少應有三名成員，全部為獨立董事。香港聯交所創業板《上市規則》規定：每名發行人必須確保其董事會在任何時候至少包括兩名獨立非執行董事。而另一些規定則是非強制性的，是一種推薦，希望相關的公司能夠按照要求建立或改善公司的治理結構，增加上市的可能性。例如，泰國證券交易所有關準則規定：至少有兩名董事為獨立董事；如果獨立董事數量不足兩名，必須在三個月內任命。
在我國證券市場的最初幾年中，獨立董事制度一直沒有被列入議事日程，因為我國《公司法》規定的公司治理結構由股東大會、董事會和監事會構成，主要由監事會執行監督職能。１９９７年１２月，證監會發布了《上市公司章程指引》，但其中只是把建立獨立董事制度作為選擇性條款。
隨后幾年，隨著證券市場的發展，各類公司治理逐漸暴露出來，特別是由于上市公司監事會功能的弱化，獨立董事制度作為一種治理機制開始得到各界人士（特別是監管層）的關注。
１９９９年３月，國家經貿委和證監會聯合發布了《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》的文件，要求Ｈ股公司應有兩名以上的獨立董事。
２０００年１１月３日，上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司治理指引（草案）》中建議上市公司應至少擁有兩名獨立董事，并且獨立董事至少應占董事會總人數的２０％。
２００１年，證監會開始在上市公司和基金公司內部大力推行和完善獨立董事制度。
２００１年８月１６日，證監會又發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知，其中明確規定了在２００３年６月３０日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。
由于以上一系列法規條文的陸續頒發與實施，獨立董事制度在上市公司的建立有了一定的制度基礎。
監管要求和制度規定作為定性因素，在實證中很難量化，不過我們可以利用設定工具變量（二元變量）的，反映某一具體事件的。例如，我們可以用一個二元變量表示公司是否為Ｈ股公司，以反映有關Ｈ股公司獨立董事的強制規定對上市公司董事會獨立性的影響。
６．其他因素
除了以上討論的五個方面，還有許多影響上市公司董事會獨立性的因素，如公司面臨的行業風險、公司的現金流量（融資需求）、ＣＥＯ的年齡、是否有特殊的監管規定等。在具體的實證研究中，應根據研究目的和數據的可獲得情況，靈活地選擇這些影響因素作為自變量，以獲得理想的實證研究結果和原因解釋。?

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