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2016上交所落實證監(jiān)會最新發(fā)布的大股東減持新規(guī)的措施
減持新規(guī)9日執(zhí)行 央企火速表態(tài)上市公司力挺
上交所：現(xiàn)有減持安排不合新規(guī)者不得實施
為落實證監(jiān)會最新發(fā)布的大股東減持新規(guī)，上交所亦同步發(fā)布了上市公司股東減持預(yù)披露格式指引。據(jù)指引要求，擬減持的大股東需披露包括減持股份來源、數(shù)量、減持期間、價格區(qū)間等減持具體安排，同時提示是否導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更等重大風(fēng)險。另外，上市公司大股東應(yīng)及時披露減持的實施情況。上交所同時指出，上市公司股東在證監(jiān)會減持新規(guī)之前已披露減持公告的，也當(dāng)遵守新規(guī)要求，與規(guī)定不一致的減持安排將不得實施。上述指引自1月9日起施行。
證監(jiān)會7日發(fā)布的《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》提出了“上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一”的減持新規(guī)。同時，《若干規(guī)定》第八條強調(diào)了大股東的減持預(yù)披露責(zé)任——上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。
為此，上交所同日發(fā)布《第九十八號 上市公司股東減持股份計劃/計劃實施情況公告格式指引》(簡稱減持預(yù)披露格式指引或指引)，旨在落實《若干規(guī)定》要求，規(guī)范大股東減持預(yù)披露行為，細化相關(guān)信息披露要求。
減持預(yù)披露格式指引主要內(nèi)容有三方面，即股東基本情況、減持計劃主要內(nèi)容以及相關(guān)風(fēng)險提示。
股東基本情況中，相關(guān)方需披露股東名稱、股東持有股份總數(shù)量、持股股份具體來源，股東及其一致行動人過去12個月內(nèi)減持的時間、數(shù)量、價格區(qū)間以及公告披露減持計劃的情況。而第二部分“減持計劃主要內(nèi)容”系披露重點之一，對應(yīng)內(nèi)容主要包括三方面，即本次擬減持的股東來源、數(shù)量、減持期間(不超過六個月)、價格區(qū)間等具體安排;本次減持事項是否與相關(guān)股東此前已披露的意向、承諾一致;擬減持的原因。另外，監(jiān)管亦加強了對相關(guān)風(fēng)險的提示要求。在第三部分“相關(guān)風(fēng)險提示”中，指引要求相關(guān)方充分揭示實施減持計劃的不確定性風(fēng)險，如計劃實施的前提、限制性條件以及相關(guān)條件成就或消除的具體情形等;同時，相關(guān)方需充分揭示減持股份可能導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更等重大風(fēng)險。
此外，大股東在減持計劃實施完畢或者減持期限屆滿后兩個交易日內(nèi)，應(yīng)根據(jù)指引披露減持計劃實施情況。指引的第四部分規(guī)定，大股東應(yīng)當(dāng)披露的股份減持計劃實施情況，包括實際減持期間、減持價格區(qū)間、減持數(shù)量、減持比例等，另需披露本次減持后股東及其一致行動人的持股情況、實際減持情況是否與此前披露的計劃一致、存在差異的原因等等內(nèi)容。
值得關(guān)注的是，上交所有關(guān)部門負責(zé)人表示，上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《減持規(guī)定》和上交所《預(yù)披露格式指引》的有關(guān)要求，審慎進行股份減持，并依法履行信息披露義務(wù)。上市公司股東在證監(jiān)會《若干規(guī)定》發(fā)布前已經(jīng)披露減持公告的，也應(yīng)當(dāng)遵守《若干規(guī)定》的要求，相關(guān)減持安排與《若干規(guī)定》不一致的，不得實施。
同時，上交所將加強事中監(jiān)管和事后懲戒力度，對于違反減持預(yù)披露或者違規(guī)減持行為，將依法予以嚴肅處理，對股東及相關(guān)責(zé)任人采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。情節(jié)嚴重的，還將對其實施六個月或者12個月的交易限制。
另需注意的是，從實踐看，大股東通過集中競價交易大幅減持的現(xiàn)實需求并不大。上交所的數(shù)據(jù)顯示，近年大股東減持60%是通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行的，從而緩解了對市場的壓力，大股東通過集中競價交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。另據(jù)統(tǒng)計，2015年上半年，滬市共有310家上市公司大股東進行過減持，減持比例僅占其持股總數(shù)的3.2%，減持金額僅占滬市流通市值的0.78%。即便在去年6月市場整體異動期間，也僅有166家上市公司的大股東進行了減持，減持比例也僅占其持股總數(shù)的1.26%，減持金額占滬市流通市值的0.15%。
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