企業資產收購合同審查要點
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企業資產收購合同審查要點
審核此類資產收購合同，應當注意以下要點：
(一)陳述與保證條款，是目標企業應收購方要求就轉讓資產的現實狀況所作的一系列陳述與保證。該條款使被收購方擔負其保證義務，進而為收購風險的合理承擔提供重要的判斷依據。一般而言，陳述與保證條款應包括以下幾個內容：
1、陳述與保證的主要內容，包括轉讓資產的權利狀況，以保證被收購方是合法的處分權人。被收購方保證與資產有關的企業文件、會計賬冊、權利證書等真實性。如果收購方同意承擔被收購方的債務，被收購方應就債務狀況做出陳述和保證。如果針對該資產的潛在訴訟等，也應做出相應陳述。
2、陳述與保證的主體主要是目標公司。必要時，收購方的主要經營者或者大股東共同做出陳述與保證，承擔違反該義務的連帶賠償責任，從而能在目標企業隱匿、轉移資產或依法強制解散等特殊情形下得到較為周全的救濟。
(二)價格和費用條款，是資產收購合同的核心條款：
1、價款數額和形式。以收購資產的評估價為基礎，收購雙方可以協商約定資產的轉讓價格。如果收購方承擔目標企業的.債務，則應在轉讓價格上做相應的扣除。收購方支付對價的形式可以是現金，也可以是有價證券，或是現金與有價證券的組合。
2、支付方式。考慮到收購方的支付能力，可以一次性總付或者分期付款的方式。
3、資金來源和費用分擔。收購方應保證資金來源合法，需要雙方協商分擔的費用包括中介服務費用，資產收購的稅費等。
(三)履行條款
1、履行時間一般為一段時間。應指定某一日為交割日，交割日后，收購資產的風險由收購方負擔。
2、履行條件是資產收購合同中雙方當事人約定的義務和條件，只有當事人履行該義務條件成就后，才正式進行資產和價款的支付。
履行條件包括：
(1)至交割日，雙方于本次交易行為中所作的一切陳述與保證皆屬實。
(2)本次交易已經取得第三者一切必要的授權、同意及核準。
(3)雙方已取得本次資產收購的一切同意和授權，如雙方董事會、股東會通過資產轉讓的協議。
3、履行期間附隨義務的約定。簽訂合同后距資產正式交割尚有一段時間。這樣就存在一個過渡期，存在風險。在過渡期內，收購方尚無法對資產進行控制。因此，有必要對合同的隨附義務進行約定，這些隨附義務包括：注意義務，告知義務，照顧義務，保密義務、不作為義務等。
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