證券從業(yè)考試《保薦代表人勝任能力》考試大綱

2017年證券從業(yè)考試《保薦代表人勝任能力》考試大綱

　　保薦代表人勝任能力考試是中國證券業(yè)協(xié)會受中國證監(jiān)會的委托組織的，主要由從事證券發(fā)行承銷和收購兼并等投資銀行業(yè)務(wù)的人員參加的考試。下面是小編為大家分享2017年證券從業(yè)考試《保薦代表人勝任能力》考試大綱，歡迎大家閱讀瀏覽。

　　第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

　　第一節(jié) 資格管理

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序;掌握維持保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的條件。

　　第二節(jié) 主要職責(zé)

　　熟悉證券發(fā)行上市保薦制度的主要內(nèi)容;掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦期間應(yīng)履行的職責(zé);掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

　　第三節(jié) 工作規(guī)程

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)開展保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系;熟悉開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機(jī)構(gòu)更換、保薦代表人推薦及更換要求;掌握持續(xù)督導(dǎo)保薦工作的基本要求、應(yīng)關(guān)注事項、應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見、現(xiàn)場核查工作具體要求;熟悉與保薦義務(wù)有關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利;熟悉保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求。

　　第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

　　掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任;掌握違反保薦制度的法律后果、監(jiān)管措施及法律責(zé)任。

　　第二章 財務(wù)分析

　　第一節(jié) 會計

　　一、基礎(chǔ)會計理論及財務(wù)報告

　　掌握會計核算基本假設(shè)、會計基礎(chǔ)及會計信息的質(zhì)量要求;掌握資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤等會計要素的確認(rèn)與計量原則。

　　掌握財務(wù)報表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容;掌握間接法調(diào)整計算經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。

　　掌握財務(wù)報告附注的有關(guān)披露要求;掌握分部報告的內(nèi)容和披露要求;掌握稀釋每股收益的基本計算原則;熟悉各種情況下對稀釋每股收益的影響;熟悉非經(jīng)常性損益的定義。

　　二、會計要素的確認(rèn)和計量

　　熟悉金融資產(chǎn)的定義和分類;熟悉金融資產(chǎn)減值損失的確認(rèn)和計量;熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)和計量;熟悉存貨的確認(rèn)和計量。

　　掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量;掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)及會計處理;熟悉共同經(jīng)營的會計處理;熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。

　　掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)和計量;熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標(biāo)準(zhǔn);熟悉固定資產(chǎn)處置的會計處理。

　　掌握無形資產(chǎn)確認(rèn)條件、主要類別及初始計量;掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量;熟悉無形資產(chǎn)的確認(rèn)及會計處理。

　　掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則涵蓋的范圍;熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試;掌握估計資產(chǎn)可收回金額的基本方法;熟悉資產(chǎn)減值的會計處理。

　　熟悉短期借款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項、職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款等流動負(fù)債的核算內(nèi)容;熟悉長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款的核算內(nèi)容。

　　熟悉實收資本確認(rèn)和計量的基本要求;熟悉資本公積的主要內(nèi)容、確認(rèn)和計量;熟悉盈余公積的核算內(nèi)容、利潤分配的會計處理。

　　掌握收入的定義和分類;掌握各類收入確認(rèn)條件和計量方法;掌握成本和費(fèi)用的概念及核算內(nèi)容;掌握營業(yè)外收支的核算內(nèi)容;熟悉綜合收益的概念及核算內(nèi)容。

　　三、主要會計事項及處理

　　掌握或有事項的概念及特征;掌握或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容;掌握或有事項的確認(rèn)和或有事項會計的具體應(yīng)用;掌握預(yù)計負(fù)債的計量及復(fù)核。

　　掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計量原則;熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。

　　掌握債務(wù)重組的定義及主要方式;掌握各種債務(wù)重組方式及組合方式債務(wù)重組的會計處理。

　　掌握股份支付工具的主要類型;掌握股份支付的確認(rèn)和計量原則;熟悉權(quán)益工具公允價值的取得方式;熟悉股份支付各個時點(diǎn)的會計處理。

　　掌握與租賃相關(guān)的定義及租賃的分類;熟悉經(jīng)營租賃及融資租賃的不同會計處理方式。

　　掌握政府補(bǔ)助的定義、主要形式及分類;熟悉政府補(bǔ)助的會計處理。

　　掌握借款費(fèi)用資本化的會計處理;掌握資產(chǎn)、負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和暫時性差異;熟悉當(dāng)期所得稅、遞延所得稅、所得稅費(fèi)用的確認(rèn)和計量。

　　掌握會計政策及其變更的定義;掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計處理;掌握會計估計、會計估計變更的定義;掌握前期會計差錯的定義、更正的會計處理。

　　掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的定義及相關(guān)的會計處理。

　　掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分;掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財務(wù)報表合并范圍的確定;熟悉編制合并報表應(yīng)進(jìn)行抵銷處理。

　　熟悉權(quán)益工具和金融負(fù)債的區(qū)分及相關(guān)的會計處理。

　　四、其他

　　掌握審計報告內(nèi)容及其意見的基本類型;掌握審計證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計證據(jù)的程序;掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運(yùn)用。

　　掌握風(fēng)險評估概念、程序及信息來源;了解被審計單位及環(huán)境、被審計單位內(nèi)部控制的風(fēng)險評估程序。

　　掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務(wù)活動;熟悉上述循環(huán)的常用控制測試程序。

　　掌握驗資報告、預(yù)測性財務(wù)信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內(nèi)容。

　　掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。

　　第二節(jié) 財務(wù)分析

　　一、基本財務(wù)分析

　　掌握基本財務(wù)比率的分類、計算與分析;掌握傳統(tǒng)財務(wù)分析體系;熟悉改進(jìn)財務(wù)分析體系的應(yīng)用。

　　掌握公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法;掌握成本性態(tài)的概念和按成本性態(tài)對成本的分類;掌握量本利分析法中損益方程式的計算;掌握邊際貢獻(xiàn)和盈虧臨界點(diǎn)的概念及計算。

　　二、內(nèi)部控制評價

　　掌握內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素;掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實施要求;掌握內(nèi)部控制審計報告的格式與內(nèi)容。

　　三、納稅情況分析

　　熟悉我國稅法的制定與實施、現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制。

　　掌握增值稅法、營業(yè)稅法、企業(yè)所得稅法、消費(fèi)稅法的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定。

　　掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定。

　　第三章 股本融資

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

　　一、條件和要求

　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求。

　　二、盡職調(diào)查

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人關(guān)于盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn);掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求;掌握盡職調(diào)查工作對專利、商標(biāo)、訴訟和仲裁、關(guān)聯(lián)方以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進(jìn)行全面核查的要求;掌握招股說明書驗證工作;掌握對保薦機(jī)構(gòu)落實盡職調(diào)查內(nèi)部控制、質(zhì)量控制和問核程序等制度的要求;掌握對企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的特別要求。

　　掌握工作底稿的總體要求和工作底稿目錄;掌握工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。

　　三、推薦和申報

　　掌握保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程;掌握工作中對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

　　掌握首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市對公司成長性及自主創(chuàng)新能力等的相關(guān)要求。

　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容。

　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件及其基本要求;熟悉主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式的相關(guān)要求。

　　四、核準(zhǔn)程序

　　掌握主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

　　掌握股票發(fā)行審核制度;熟悉發(fā)行審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行審核制度的區(qū)別。

　　掌握發(fā)行人報送申請文件并預(yù)披露后中止審查、恢復(fù)審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機(jī)構(gòu)等程序的具體要求;掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。

　　掌握證券交易所上市條件和上市保薦書的內(nèi)容;掌握關(guān)于股票限售期的一般規(guī)定以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書和創(chuàng)業(yè)板上市成長意見書的內(nèi)容;掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的特別規(guī)定。

　　五、信息披露

　　掌握招股說明書(意向書)及摘要的內(nèi)容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求;熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)信息披露要求的區(qū)別;掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任;掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書備查文件的披露及發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露的特殊要求。

　　掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革最新規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。

　　第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

　　一、條件和要求

　　掌握上市公司公開發(fā)行新股的條件和要求;熟悉上市公司不得公開發(fā)行股票的情形;掌握上市公司非公開發(fā)行股票的條件;熟悉上市公司不得進(jìn)行非公開發(fā)行股票的情形;掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的條件、要求及程序的區(qū)別。

　　掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序;熟悉上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形;掌握公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定;熟悉發(fā)行優(yōu)先股申請文件及信息披露文件的內(nèi)容與格式要求。

　　二、推薦和申報

　　掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序;掌握發(fā)行申請前保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容;掌握申請文件的編制原則和要求;掌握招股說明書(意向書)、非公開發(fā)行股票預(yù)案等文件編制的基本要求;掌握上市公司公開發(fā)行、非公開發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

　　三、發(fā)行上市程序及信息披露

　　掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式;掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程;掌握發(fā)行申請前后及公開發(fā)行過程中的信息披露要求;掌握非公開發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。

　　第三節(jié) 非上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓

　　掌握非上市公眾公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求;熟悉掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定;熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序。

　　掌握全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定;掌握證券公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求;熟悉全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能和自律監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。

　　第四章 債務(wù)融資

　　第一節(jié) 政府債券

　　掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;掌握財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

　　第二節(jié) 金融債券

　　掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、申報與備案、信息披露等規(guī)定。

　　掌握商業(yè)銀行、保險公司發(fā)行次級債券的一般性規(guī)定;熟悉混合資本債券的一般性規(guī)定。

　　第三節(jié) 公司債券

　　一、公司債券

　　掌握公司債券發(fā)行條件及條款設(shè)計要求;掌握公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)的程序、發(fā)行申請文件內(nèi)容;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn)程序;掌握公司債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù);掌握公司債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定;掌握證券交易所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板上市公司申請非公開發(fā)行公司債券的要求及操作流程。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和基本要求;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求;掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司相關(guān)的會計處理及發(fā)行后每股收益的計算。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序和申請文件要求;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定;掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求;熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的有關(guān)要求。

　　三、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件和要求;了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序;了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申請文件要求、發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行程序、發(fā)行方式和上市的一般規(guī)定。

　　四、可交換公司債券

　　了解可交換公司債券的發(fā)行條件和要求;了解可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件;了解可交換公司債券的主要條款;了解上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

　　五、中小企業(yè)私募債券

　　掌握私募債券的交易平臺、交易主體及發(fā)行與交易私募債券的限制;掌握中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件及條款設(shè)計要求;掌握中小企業(yè)私募債券備案、發(fā)行程序及備案文件內(nèi)容;掌握中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理和信息披露要求;掌握中小企業(yè)私募債券投資者權(quán)益保護(hù)。

　　六、信用評級

　　掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定;掌握信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第四節(jié) 企業(yè)債券

　　一、企業(yè)債券

　　掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件及條款設(shè)計;掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)要求;掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容;熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和核準(zhǔn);熟悉企業(yè)債券上市后的信息披露及持續(xù)性義務(wù);熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。

　　二、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

　　掌握非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機(jī)制、信用評級、信息披露、后續(xù)管理和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。

　　第五節(jié) 資產(chǎn)證券化

　　掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容;掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的相關(guān)信息披露要求。

　　第五章 定價銷售

　　第一節(jié) 股票估值

　　掌握證券的投資價值分析及估值方法;掌握現(xiàn)金流量的概念與計算;掌握現(xiàn)金流量模型參數(shù)的估計方法;掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

　　熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素;熟悉行業(yè)概念、行業(yè)分類;熟悉行業(yè)的運(yùn)行狀態(tài)與經(jīng)濟(jì)周期的變動關(guān)系、具體表現(xiàn)、產(chǎn)生原因;熟悉行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)分析及競爭結(jié)構(gòu)分析;熟悉行業(yè)生命周期的含義、表現(xiàn)特征與判斷標(biāo)準(zhǔn);熟悉目前國家主要產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定;熟悉公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法;熟悉投資價值分析報告的要求、內(nèi)容及格式要點(diǎn)。

　　第二節(jié) 債券估值

　　掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算;掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論;熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換平價、轉(zhuǎn)換升水、轉(zhuǎn)換貼水的概念及計算;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權(quán)價值部分的計算模型;掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價值與投資價值和轉(zhuǎn)換價值之間的關(guān)系。

　　掌握金融期權(quán)的內(nèi)在價值與時間價值;熟悉影響金融期權(quán)價格的主要因素。

　　第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

　　掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程;掌握股票承銷團(tuán)組織和股票承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備的相關(guān)規(guī)定;熟悉股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式。

　　掌握首次公開發(fā)行股票詢價方式的基本規(guī)則和操作程序;掌握首次公開發(fā)行新股詢價及配售的有關(guān)要求;掌握首次公開發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求;掌握老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C(jī)制的概念及行使;熟悉路演推介的組織安排;熟悉股票銷售過程中的投資者關(guān)系管理;掌握超額配售選擇權(quán)的概念、實施、行使與披露;熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

　　第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

　　掌握各類債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、承銷團(tuán)組織、債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備;掌握各類債券的發(fā)行方式和發(fā)行程序;掌握簿記建檔的操作流程和要求。

　　掌握上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程;了解分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程;了解可交換公司債券的發(fā)行方案要點(diǎn)、發(fā)行方式和操作流程。

　　第六章 財務(wù)顧問

　　第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

　　掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程;掌握財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

　　第二節(jié) 上市公司收購

　　掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程;熟悉公司反收購策略。

　　掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念;熟悉上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定;掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;熟悉要約收購義務(wù)豁免的相關(guān)規(guī)定;掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序;了解間接收購規(guī)則。

　　第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn);掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼、配套融資等各種情況的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;熟悉上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題的審核關(guān)注要點(diǎn)。

　　掌握上市公司重大資產(chǎn)重組中相關(guān)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任;掌握上市公司并購重組委員會運(yùn)行規(guī)則。

　　第四節(jié) 涉外并購

　　掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī)定;掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 非上市公眾公司并購

　　掌握股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的操作流程的一般性規(guī)定。

　　掌握非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組和收購的一般性規(guī)定。

　　第七章 持續(xù)督導(dǎo)

　　第一節(jié) 法人治理

　　掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任;掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán);掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關(guān)規(guī)定;掌握董事會、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉董事的權(quán)利和義務(wù);掌握董事長的職權(quán);掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作及決議方式;熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù);熟悉董事會專門委員會的職責(zé);熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序;熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù);熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。

　　掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求;了解需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的情形;熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施;熟悉獨(dú)立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。

　　熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求;熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

　　掌握對上市公司“五獨(dú)立”的要求;掌握上市公司對外擔(dān)保、收購母公司資產(chǎn)應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施。

　　掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定;掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

　　掌握上市公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求;掌握上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。

　　熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。

　　掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

　　第三節(jié) 信守承諾

　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

　　掌握對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

　　第四節(jié) 持續(xù)信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;熟悉年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求;熟悉上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送定期報告的時間要求。

　　掌握定期報告中主要財務(wù)指標(biāo)的計算方法;掌握年度報告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定;掌握金融類上市公司年度報告補(bǔ)充審計需重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容;掌握被責(zé)令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項的披露要求;掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司定期報告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保薦機(jī)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報告的要求及對重大事項發(fā)表獨(dú)立意見的要求;掌握財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。

　　掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計算口徑;掌握上市公司收購、出售資產(chǎn)需要股東大會批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

　　掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人;熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求;熟悉上市公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。

　　掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定;掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

　　第五節(jié) 法律責(zé)任

　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任;掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面的法律責(zé)任。

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